Carlyle sichert sich 79,8 % der Schaltbau-Aktien

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Übernahmen
Carlyle sichert sich 79,8 % der Schaltbau-Aktien

27.09.2021 / 19:19
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Carlyle sichert sich 79,8 % der Schaltbau-Aktien

  * Weitere Annahmefrist für das freiwillige Übernahmeangebot beginnt am 28.
    September 2021 und endet am 11. Oktober 2021

  * Vorstand und Aufsichtsrat von Schaltbau empfehlen Annahme des Angebots

München, 27. September 2021. - Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group
("Carlyle") beratene Fonds, hat heute das Ergebnis ihres freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots (das "Angebot") an alle Aktionäre der
Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" bzw. die "Gesellschaft") bekannt gegeben.

Insgesamt wurden in der am 22. September 2021 abgelaufenen Annahmefrist
8.032.191 Aktien angedient. Basierend auf einem Grundkapital der
Gesellschaft von 10.233.220 Aktien (wie von Schaltbau am 31. August 2021
veröffentlicht), entspricht dies einem Anteil von 78,49 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte der Schaltbau Holding AG. Darüber hinaus hat die
Bieterin während der Annahmefrist 0,91 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Schaltbau Holding AG durch börsliche und außerbörsliche
Zukäufe erworben. Nach dem Ende der Annahmefrist hat die Bieterin darüber
hinaus einen Kaufvertrag über 50.000 Schaltbau Aktien abgeschlossen. Dies
entspricht einem Anteil von ca. 0,49 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der Gesellschaft. Die Übertragung der 50.000 Aktien auf die Bieterin
erfolgte am 27. September 2021. Auf vollständig verwässerter Basis und unter
Annahme einer vollständigen Wandlung aller ausstehenden
Pflichtwandelanleihen beträgt die Anzahl der bislang angedienten und
erworbenen Aktien 74,8 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von
Schaltbau.

Die verbleibenden Schaltbau-Aktionäre haben nun noch eine weitere zeitlich
befristete Gelegenheit, das Angebot anzunehmen und den Wert ihrer Aktien
unmittelbar zu realisieren. Nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG) können Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht
angedient haben, das Angebot annehmen, indem sie ihre Schaltbau-Aktien im
Laufe der weiteren Annahmefrist zu dem äußerst attraktiven Angebotspreis von
EUR 53,50 je Aktie in bar andienen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 28.
September 2021 und endet am 11. Oktober 2021 um Mitternacht (MESZ).

In ihrer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben
Vorstand und
Aufsichtsrat von Schaltbau den Aktionären der Gesellschaft empfohlen, das
Angebot anzunehmen. Beide Gremien haben insbesondere die finanzielle
Attraktivität des Angebots hervorgehoben. Der Vollzug des Angebots
unterliegt noch fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen
Freigaben.

Um ihre Aktien anzudienen, müssen Schaltbau-Aktionäre eine entsprechende
Erklärung in schriftlicher oder elektronischer Form gegenüber ihrer
Depotbank abgeben. Weitere Informationen hierzu können der Angebotsunterlage
entnommen werden.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen
und Bedingungen. Die Unterlage ist in deutscher Sprache sowie in Form einer
unverbindlichen englischen Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen
zum Angebot auf der folgenden Website verfügbar:

www.voltage-angebot.de

Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage und der unverbindlichen
englischen Übersetzung sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das
Angebot, UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München,
Deutschland, erhältlich (Anfragen unter Angabe der vollständigen
postalischen Anschrift per Telefax an +49 (0)89 378-44081 oder per E-Mail an
tender-offer@unicredit.de).

Medienkontakte:

Andrew Kenny, +44 7816 176120, andrew.kenny@carlyle.com
Katharina Gebsattel, +49 172 718 68 57, katharina.gebsattel@vub.de

Lutz Golsch, FTI Consulting, +49 173 6517710, lutz.golsch@fticonsulting.com

Über Carlyle:

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter
Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der privates Kapital in
den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions
anlegt. Zum 30. Juni 2021 verwaltete Carlyle rund USD 276 Mrd. Carlyles Ziel
ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren,
Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund
1.800 Mitarbeitende in 27 Büros auf fünf Kontinenten.

Weitere Informationen unter www.carlyle.com oder folgen Sie The Carlyle
Group auf Twitter @OneCarlyle.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das
Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das
Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage enthalten,
deren Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
gestattet hat. Anlegern und Aktionären der Gesellschaft wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des
Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.


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