029 : Einberufung und Tagesordnung der Hauptversammlung

029 Group SE

Berlin

Amtsgericht Berlin (Charlottenburg); HRB 200678

WKN: A2LQ2D / ISIN: DE000A2LQ2D0

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Z29062024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2024

Die 029 Group SE ("Gesellschaft") lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

10. Juni 2024, um 11:00 Uhr,

Ort: WeWork, Stresemannstraße 123,

10963 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

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Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe	Beschreibung
	A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses	Z29062024oHV
2. Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	NEWM]
	B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN	DE000A2LQ2D0
2. Name des Emittenten	029 Group SE
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung	10.06.2024
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	20240610]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung	11:00 Uhr (MESZ)
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	09:00 UTC]
3. Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	GMET]
4. Ort der Hauptversammlung	WeWork, Stresemannstraße 123, 10963 Berlin, Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum	19.05.2024, 24:00 Uhr (MESZ)
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	20240519]
6. Uniform Resource Locator (URL)	https://www.029-group.com/de/investor-relations

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I.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft, des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a HGB, sowie des Berichts des Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine

Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Verwaltungsrat den	vom
geschäftsführenden	Direktor	aufgestellten	Jahresabschluss der	Gesellschaft	zum
31. Dezember 2023	geprüft	und gebilligt	hat. Der Jahresabschluss	ist damit gemäß

§ 47 Abs. 5 SEAG festgestellt.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.029-group.com/de/investor-relations

eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Lorin Van Nuland, Herr Juan Rodriguez, Frau Dr. Martina Wimmer (ab 10. Juni 2024) sowie Herr Thomas Hanke (bis 10. Juni 2024) Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 war Lorin Van Nuland geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

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Tagesordnungspunkt 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Der Verwaltungsrat börsennotierter monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.029-group.com/de/investor-relationseingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats von der Hauptversammlung festgesetzt. Bislang hat die Hauptversammlung keine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats beschlossen. Von der Hauptversammlung soll nun erstmalig eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschlossen und von der Hauptversammlung gebilligt werden.

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

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Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.029-group.com/de/investor-relationseingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Januar 2024 eine jährliche Vergütung von:
2. • der Vorsitzende EUR 15.000
   • der stellvertretende Vorsitzende EUR 15.000
   • die anderen Verwaltungsratsmitglieder EUR 10.000
3. Das im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu dieser Einladung wiedergegeben Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 gebilligt.

Tagesordnungspunkt 7

Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats

Gem. § 23 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das Mitglied des Verwaltungsrats Herr Lorin Van Nuland wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20.06.2022 bestellt. Herr Van Nuland tritt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 10.06.2024 als Verwaltungsratsmitglied zurück. Damit wäre mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung der Verwaltungsrat nur noch mit zwei Mitgliedern besetzt. Aus diesem Grund ist die Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats erforderlich.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Person bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:

(a) Herr Leon Sander, Investment Manager, wohnhaft in Berlin, Deutschland.

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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Herr Leon Sander ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Sander verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Beteiligungsgeschäft, insbesondere im Start-up Bereich, Risikomanagement, Finanzen, Rechnungslegung, Nachhaltigkeitsfragen und verfügt über Branchenkenntnisse in den Bereichen Hotellerie, Gastronomie, Konsumgüter und Health - und Lifestyle.

Herr Sander steht in einem Anstellungsverhältnis mit Apeiron Germany GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Mit Ausnahme des oben genannten steht Herr Leon Sander nach Einschätzung des Verwaltungsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.

Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.029-group.com/de/investor-relations

ist der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft).

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II.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

A. Vergütungsbericht für den geschäftsführenden Direktor und des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE ("Gesellschaft") und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

1. Vergütungssystem

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2024 wurde das vom Verwaltungsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor gebilligt.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für

- den bestellten geschäftsführenden Direktor, Herrn Lorin Van Nuland, EUR 96.000,00

1. Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.

Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen):	100 %
Variable Vergütung:	0 %

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Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-	Festvergütung	STI	LTI	relativer Anteil der
gütung	EUR	EUR	EUR	Vergütungsbestandteile an
Gesamtvergütung in %
EUR	(Jahresfestgehalt, Sach-			Feste	Variable
	bezüge, Nebenleistunge
			Bestandteile	Bestandteile
	n)
96.000,00	96.000,00	n/a	n/a	100%	0%

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-	Festvergütung	LTI*	relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an
gütung	EUR	EUR	Gesamtvergütung in %
EUR	(Grundgehalt, Sach-		Feste Bestandteile und variable Bestandteile
	bezüge, Nebenleis-
	tungen)
96.000,00	96.000,00	n/a	Der relative Anteil der festen Bestandteile
			beträgt 100 % und der relative Bestandteil
			der variablen Bestandteile 0 %.

**Es wurde kein LTI gewährt.

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1. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die monatliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 blieb unverändert zur monatlichen Festvergütung im Jahr 2022, die den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors entspricht.

IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Da die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2022 aufgenommen hat, erscheint nach Auffassung des Verwaltungsrates eine reine Festvergütung des geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2023 als geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Leistungskriterien wurden nicht angewandt.

1. Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.

VI.	Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde,
	variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

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VII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2023 wurde vom beschlossenen Vergütungssystem nicht abgewichen.

VIII. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 7 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde. Die festgelegte Maximalvergütung entspricht dem Vergütungssystem und orientiert sich anhand der Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors.

IX.	Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.

Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.

1. Vergütungsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023

In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.

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