Adidas : Einladung 2024 einschließlich Tagesordnung

E I N L A D U N G

ZUR ORDENTLICHEN

HAUPTVERSAMMLUNG

16. MAI 2024

HAUPT VERSAMMLUNG 2024

WIR LADEN HIERMIT UNSERE

AKTIONÄR*INNEN EIN ZUR ORDENTLICHEN

HAUPT- VERSAMMLUNG,

DIE AM DONNERSTAG, DEN

16. MAI 2024,

10:00 UHRMESZ,

(EINLASS AB 9:00 UHR)

IN DER STADTHALLE FÜRTH,

ROSENSTRASSE 50, 90762 FÜRTH

STATTFINDET.

ADIDAS AG

HERZOGENAURACH

ISIN: DE000A1EWWW0

H A U PT V E R S A M M LU N G 2 0 2 4

INHALT

I.

TAGESORDNUNG

[1]	3Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
	des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des
	Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichts-
	rats für das Geschäftsjahr 2023		6
[2]	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns	3	6
[3]	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023	3	6
[4]	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023	3	7
[5]	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts		3		7
[6]	Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands			7
[7]	Wahlen zum Aufsichtsrat	3	8
[8]	3Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
	für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
	Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024		10

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HAUPT VERSAMMLUNG 2024

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II.
INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5	11
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG		11
III.
INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6	51
Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands		51
IV.
INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7	71
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidat*innen und Qualifkationsmatrix	71
V.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE	81
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung der Aktionärsrechte		81
Persönliche Teilnahme durch die Aktionär*innen bzw. Bevollmächtigte		81
Übertragung der Hauptversammlung im Internet			81
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister		82
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl			82
Stimmabgabe durch Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen		82
Gemeinsame Bestimmungen für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und
für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen		83
Bevollmächtigung Dritter			83
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)		84
Gegenanträge und Wahlvorschläge (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)			85

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Auskunftsrecht (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)		86
Weitergehende Erläuterungen			86
Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft	86
Teilnahme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung			87
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte			87
VI.
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ	88

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HAUPT VERSAMMLUNG 2024

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1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß

• 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich. Die Berichte stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb nach den gesetzlichen Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum

31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 410.977.854,18 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. EUR 124.984.358,80 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 285.993.495,38 auf neue Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 22. Mai 2024 fällig.

Gesamtbetrag der Dividende

Vortrag auf neue Rechnung

Bilanzgewinn

EUR 124.984.358,80

EUR 285.993.495,38

EUR 410.977.854,18

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehaltenen 1.450.916 eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Wenn sich bis zur Hauptversammlung die Zahl eigener Aktien vermindert oder erhöht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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1. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der im Anschluss an die Tagesordnung unter 'II. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5' abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ('adidas Vergütungsbericht 2023') wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der adidas Vergütungsbericht 2023 wird gebilligt.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung der adidas AG hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gefasst. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG und auf Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2024 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6' abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich gemachte geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

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1. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl aller Anteilseignervertreter*innen durch die Haupt- versammlung erforderlich ist.

Die Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat der adidas AG, deren Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 beginnt, werden von den Mitarbeiter*innen der adidas AG im April 2024 nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.

Der Aufsichtsrat der adidas AG setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus acht von den Anteilseigner*innen und acht von den Arbeitnehmer*innen zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG seitens der Anteilseignervertreter*innen und seitens der Arbeitnehmervertreter*innen widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von Anteilseignervertreter*innen und Arbeitnehmervertreter*innen getrennt zu erfüllen, wobei auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 3 und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der adidas AG mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Anteilseignervertreter*innen sowie mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Arbeitnehmervertreter*innen bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei Frauen und sechs Männern vor. Damit wäre das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf der Seite der Anteilseignervertreter*innen erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und das Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat zuletzt im Dezember 2023 überprüft und aktualisiert und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/s/organe zur Verfügung. Der Stand der Umsetzung ist in Form einer Qualifikations- und Diversitätsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidat*innen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die objektiv urteilende Aktionär*innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden (Ziffer C.13 DCGK). Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionär*innen, zu denen eine persönliche oder geschäftliche Beziehung der vorgeschlagenen Kandidat*innen bestehen könnte, sind der Gesellschaft nicht bekannt. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidat*innen sind im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidat*innen soll grundsätzlich für eine maximale Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Um die Wahlrechte der Aktionär*innen zu stärken, den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung zu tragen und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die Amtszeit für einige der nachfolgend genannten Kandidat*innen jedoch nicht die neu vorgeschlagene maximale Amtszeit von vier Jahren betragen. Die Kandidat*innen sollen für eine Amtszeit von einem Jahr beziehungsweise zwei, drei oder vier Jahren gewählt werden. Damit soll auch die stufenweise Bildung eines 'Staggered Board' für die Zukunft ermöglicht

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werden. Mit dieser neu vorgeschlagenen maximalen Amtszeit und der Bildung eines 'Staggered Board' soll von der in der Satzung der adidas AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als für die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 9 Abs. 2 der Satzung).

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidat*innen entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidat*innen sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den Kandidat*innen sind dieser Einladung unter 'IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7' beigefügt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats

die bisherigen Mitglieder

1. Ian Gallienne, Gerpinnes, Belgien, Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert
2. Jackie Joyner-Kersee, Ballwin, USA, CEO, Jackie Joyner-Kersee Foundation
3. Christian Klein, Mühlhausen, Vorstandssprecher (CEO), SAP SE
4. Thomas Rabe, Berlin, Vorstandsvorsitzender, Bertelsmann Management SE
5. Nassef Sawiris, London, Großbritannien, Executive Chairman, OCI N.V.
6. Bodo Uebber, München, Selbstständiger Unternehmensberater
7. Jing Ulrich, Stamford, USA, Managing Director und Vice Chairman, Investment Banking, JPMorgan Chase & Co.

sowie erstmalig als neues Mitglied

1. Oliver Mintzlaff, Bonn, CEO Corporate Projects & Investments, Red Bull GmbH, Fuschl am See, Österreich

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Thomas Rabe wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt. Im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung ist vorgesehen, dass Herr Rabe für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Die Bestellung von Herrn Rabe für eine Amtszeit von einem Jahr soll dazu dienen, eine Überleitung des Aufsichtsratsvorsitzes zu ermöglichen.

Herr Ian Gallienne und Herr Nassef Sawiris werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Herr Bodo Uebber und Frau Jing Ulrich werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, und Frau Jackie Joyner-Kersee, Herr Christian Klein sowie Herr Oliver Mintzlaff werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt.

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1. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

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