ILearningEngines Inc. hat die Übernahme von Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) von Arrowroot Acquisition LLC und anderen in einer Reverse Merger Transaktion abgeschlossen.

iLearningEngines Inc. hat am 31. Oktober 2022 die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) von Arrowroot Acquisition LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. iLearningEngines Inc. hat am 27. April 2023 einen Fusionsvertrag zur Übernahme von Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) von Arrowroot Acquisition LLC und anderen für 1,3 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Infolge des Zusammenschlusses werden die ausstehenden Stammaktien von iLearningEngines im Austausch gegen das Recht, eine bestimmte Anzahl von Stammaktien des kombinierten Unternehmens zu erhalten, annulliert. Es wird erwartet, dass 127.456.291 Aktien als Gegenleistung für die Fusion ausgegeben werden. Der Basis-Kaufpreis beläuft sich auf einen Betrag von 1.285.000.000 $. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen iLearningEngines, Inc. tragen und voraussichtlich weiterhin an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol ?AILE? notiert sein. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin vom bisherigen Chief Executive Officer und Gründer von iLearningEngines, Harish Chidambaran, geleitet. Die bisherigen Aktionäre und das Management von iLearningEngines bringen 100% ihres Eigenkapitals in die Transaktion ein. Nach der Übernahme werden die bestehenden Aktionäre von iLearningEngines 84,2%, die Gründer von Arrowroot Acquisition 4% und die anderen Aktionäre von Arrowroot Acquisition 10,8% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen besitzen. Unmittelbar nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird der neue iLearningEngines-Vorstand aus fünf Mitgliedern bestehen, darunter Harish Chidambaran, Balakrishnan Arackal, Matthew Barger, Bruce Mehlman und Thomas Olivier. Unmittelbar nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird erwartet, dass die Führungskräfte von New iLearningEngines folgende sein werden: Harish Chidambaran als Chief Executive Officer, S. Farhan Naqvi als Chief Financial Officer und Treasurer, Balakrishnan Arackal als President und Chief Business Officer, David Samuels als Chief Legal Officer, Executive Vice President Corporate Affairs und Secretary, und Ramakrishnan Parameswaran als Senior Vice President ? Technologie und Produkte. Michael Moe und Ian Davis werden nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses dem Vorstand beitreten.

Die Transaktion unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Arrowroot Acquisition Corp und iLearningEngines, der Wirksamkeit des Proxy Statement / Registration Statement gemäß dem Securities Act und keiner Stop Order, die die Wirksamkeit des Proxy Statement / Registration Statement aussetzt, und keiner Einleitung oder Androhung eines entsprechenden Verfahrens durch die SEC, das nicht zurückgezogen wurde, die Wartezeit gemäß dem HSR Act, die für die in dieser Vereinbarung und den Nebenvereinbarungen vorgesehenen Transaktionen gilt, ist abgelaufen oder beendet, Arrowroot Acquisition verfügt über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 und ist an der Nasdaq notiert. Die Vereinbarung sieht einen Mindestbarmittelbedarf von $100 Millionen vor, der aus verschiedenen Quellen finanziert werden soll. Die Transaktion wurde sowohl vom Verwaltungsrat der Arrowroot Acquisition Corp. als auch vom Verwaltungsrat von iLearningEngines einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Arrowroot hat den Aktionären einstimmig empfohlen, für den Vorschlag zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Arrowroot wird am 2. Februar 2024 stattfinden. Das fusionierte Unternehmen wird etwa 43 Millionen Dollar aus dem Treuhandkonto der Arrowroot Acquisition Corp. erhalten, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre der Arrowroot Acquisition Corp. erfolgen. iLearningEngines wird zum Zeitpunkt der Ankündigung der Transaktion Erlöse aus einer privaten Wandelanleihe erhalten, an der sich Arrowroot Capital und andere institutionelle Investoren beteiligen. iLearningEngines befindet sich außerdem in Gesprächen, um zusätzliches Kapital über institutionelle Investoren aufzunehmen. Die Barmittel sollen in erster Linie für Fusionen und Übernahmen sowie für Wachstum verwendet werden. Am 2. Februar 2024 gab Arrowroot bekannt, dass die außerordentliche Hauptversammlung von Arrowroot von der geplanten Zeit von 9:00 Uhr Eastern Time am 2. Februar 2024 auf 16:30 Uhr Eastern Time am 2. Februar 2024 verschoben wird. Am 9. Februar 2024 gab Arrowroot bekannt, dass die außerordentliche Hauptversammlung von Arrowroot von der geplanten Zeit um 9:00 Uhr Eastern Time am 12. Februar 2024 auf 9:00 Uhr Eastern Time am 22. Februar 2024 verschoben wird. Am 21. Februar 2024 gab Arrowroot bekannt, dass die außerordentliche Aktionärsversammlung vom 22. Februar 2024 auf den 15. März 2024 verschoben wird, wo die Aktionäre über den Zusammenschluss mit iLearningEngines abstimmen werden. Am 13. März 2024 gab Arrowroot bekannt, dass die Sonderversammlung der Aktionäre vom 15. März 2024 auf den 25. März 2024 verschoben wird. Am 22. März 2024 gab Arrowroot bekannt, dass die außerordentliche Versammlung der Aktionäre vom 25. März 2024 auf den 28. März 2024 verschoben wird. Am 26. März 2024 gab Arrowroot bekannt, dass die außerordentliche Aktionärsversammlung vom 28. März 2024 auf den 1. April 2024 verschoben wird. Am 1. April 2024 stimmten die Aktionäre der Arrowroot Acquisition Corp. dem Geschäft zu.

Daniel Peale, Joshua Holleman und David Silverman von Cooley LLP waren als Rechtsberater für iLearningEngines tätig und John Servidio, Alex Apostolopoulos, Jocelyn Arel und John Mutkoski von Goodwin Procter LLP waren als Rechtsberater für Arrowroot tätig. Lincoln International LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und erbrachte außerdem Due-Diligence-Dienstleistungen für Arrowroot. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Registerführer und Transferagent für Arrowroot. Lincoln erhält von Arrowroot für seine Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von 650.000 $, von dem ein Teil zum Zeitpunkt der Beauftragung von Lincoln durch Arrowroot zu zahlen war und der Rest, nachdem Lincoln den Vorstand von Arrowroot darüber informiert hatte, dass es bereit war, sein Gutachten abzugeben. Arrowroot hat Okapi Partners LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. Arrowroot hat sich bereit erklärt, Okapi im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss eine Gebühr von bis zu $25.000 zu zahlen. Mizuho und das mit ihr verbundene Unternehmen Greenhill & Co. fungierten als exklusive Finanzberater von iLearningEngines und BTIG, LLC, Benchmark Company und Northland Capital fungierten als Finanzberater von Arrowroot Acquisition Corp.

iLearningEngines Inc. hat die Übernahme von Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) von Arrowroot Acquisition LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. April 2024 abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine des kombinierten Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 17. April 2024 am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?AILE? bzw. ?AILEW? gehandelt.