Ascom : AGM Document

P R O T O K O L L

der ordentlichen Generalversammlung der Ascom Holding AG vom Mittwoch, 18. April 2023 / 14.00 Uhr

Theater Casino Zug, Zug

Vorsitz:	Dr. Valentin Chapero Rueda, Präsident des Verwaltungsrates
Protokoll:	Dr. Daniel Lack, Sekretär des Verwaltungsrates

Valentin Chapero,Präsident des Verwaltungsrates, begrüsst die anwesenden Aktionäre. Er begrüsst weiter Rechtsanwalt Franz Müller als unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie Toni Wattenhofer als Vertreter der Revisionsstelle. Frau Ramona Williner beurkundet als Notarin die Statutenänderungen.

Der Vorsitzende teilt mit, dass das Protokoll durch Dr. Daniel Lack, Sekretär des Verwaltungsrates, geführt wird.

Daniel Lackerläutert das Zutrittssystem und teilt mit, dass die Generalversamm- lung aufgezeichnet wird.

Die Einladung zur Einreichung von Traktandierungsvorschlägen wurde am 13. Februar 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und in verschiede- nen Tageszeitungen publiziert. Es sind keine Traktandierungsbegehren von Akti- onären eingegangen. Ebenso wenig wurden Anträge für die heutige Generalver- sammlung gestellt.

Die Traktanden mit den Verhandlungsgegenständen sowie den dazugehörenden Anträgen des Verwaltungsrates sind am 23. März 2023 im offiziellen Publikati- onsorgan sowie in verschiedenen Tageszeitungen fristgerecht publiziert worden. Die Einladung zur Generalversammlung mit der vollständigen Traktandenliste wurde zudem an alle im Aktienregister eingetragenen Namenaktionäre ver- schickt. Damit ist die Einberufung der Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgt.

Daniel Lackstellt fest, dass zu Beginn der Sitzung 21'313'452 stimmberechtigte Aktien an der Generalversammlung vertreten sind und dass das absolute Mehr 10'656'727 Aktienstimmen (bei einem Nennwert von CHF 0.50 pro Aktie) beträgt.

Die stimmberechtigten Aktien verteilen sich wie folgt:

• 82 Aktionäre sind persönlich anwesend und vertreten 5'750'449 Aktien
• Der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt 15'563'003 Aktien

Damit ist 59,2% des Aktienkapitals an der Generalversammlung vertreten.

Protokoll der Generalversammlung vom 18.4.2023

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Daniel Lackteilt mit, dass er vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter am Vortag eine allgemeine Auskunft zu den eingegangenen Weisungen gemäss Art. 689c Abs. 5 OR erhalten hat.

BERICHT ZUM GESCHÄFTSJAHR 2022

Valentin Chapero (Präsident des Verwaltungsrates) und Nicolas Vanden Abeele (CEO) informieren die Aktionäre über die Strategie, das Geschäftsjahr 2022 und geben einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023.

TAGESORDNUNG

Der Vorsitzendehält fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einbe- rufen worden ist und dass keine Wortmeldungen zur Traktandenliste gewünscht sind.

1. Jahresbericht und Jahresrechnung 2022 der Ascom Holding AG, Bericht der Revisionsstelle

Valentin Chaperohält fest, dass der Aktionärsbrief an alle Aktionäre ver- sandt worden ist und dass der Geschäftsbericht 2022 auf der Website pu- bliziert ist. Er verweist insbesondere auf Seite 120 des Geschäftsberichts, wo das Jahresergebnis und die Liquiditätssituation dargestellt sind. Die As- com Holding AG weist für das Jahr 2022 einen Gewinn von CHF 1,425 Mio aus. Die Ascom Holding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die als Ein- nahmen hauptsächlich die Dividenden der Tochtergesellschaften verbucht. Aus diesen Gründen weist die Ascom Holding AG ein anderes Ergebnis als die Gruppe aus. Rein wirtschaftlich gesehen ist aber das Gruppenergebnis massgeblich.

Valentin Chaperoverweist auf den Bericht von KPMG als Revisionsstelle. Diese empfiehlt vorbehaltlos, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmi- gen.

Otto Huber (Schinznach)betont, dass die Ausführungen zu Nachhaltigkeit zwar interessant seien, für die Aktionäre aber viel wichtiger sei, dass der Aktienkurs wiederum zweistellig werde. Valentin Chaperodankt für die Wortmeldung und unterstreicht, dass eine Verbesserung des Aktienkurses auch für den Verwaltungsrat und das Management Priorität habe, dies aber von verschiedenen Faktoren abhängig sei.

Keine weiteren Wortmeldungen.

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Der Jahresbericht und die Jahresrechnung der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 werden mit 21'272'207 JA (99,89%) gegenüber 22'874 NEIN bei 18'536 Enthaltungen genehmigt.

1. Konzernrechnung 2022, Bericht der Revisionsstelle
   Valentin Chaperohält fest, dass Ascom für 2022 einen Konzerngewinn von CHF 11,0 Mio. ausweist. Die Revisionsstelle empfiehlt, die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung zu genehmigen.
   Keine Wortmeldungen.
   Die Konzernrechnung der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 wird mit 21'257'094 JA (99,88%) gegenüber 25'174 NEIN bei 33'349 Ent- haltungen genehmigt.
2. Vergütungsbericht 2022: Konsultativabstimmung
   Valentin Chaperoteilt mit, dass wie jedes Jahr eine Konsultativabstimmung zum Vergütungsbericht und damit zu den Vergütungen im vergangenen Geschäftsjahr durchgeführt wird. Der Vergütungsbericht 2022 informiert eingehend über das Vergütungssystem sowie die im Jahr 2022 ausgerich- teten Kompensationen. Er hält fest, dass der Vergütungsbericht von der Revisionsstelle geprüft worden ist.
   Die Vergütungen des Verwaltungsrates entsprechen dem Beschluss der letztjährigen Generalversammlung.
   Die im Jahr 2022 an die Geschäftsleitung ausgerichteten Vergütungen von insgesamt CHF 2,23 Mio (einschliesslich einer Zahlung an die ausgeschie- dene CEO in Erfüllung ihres Arbeitsvertrages) liegen innerhalb des von der Generalversammlung festgesetzten Rahmens von CHF 4,65 Mio für die Entschädigung der Geschäftsleitung im Jahr 2022.
   Alois Zurwerra (Liebefeld)stellt folgende Fragen:
3. • Ist die Unterteilung zwischen Holding- und Konzernrechnung neu?
   • Weshalb sieht man die Auswirkungen der positiven Medienmittei- lungen nicht auch im Jahresergebnis und Aktienkurs?
   • Weshalb gab es in letzter Zeit so viele Personalwechsel?

Valentin Chaperogibt dazu folgende Erläuterungen:

• Die Unterteilung zwischen der konsolidierten Konzernrechnung (als Gruppenresultat) und dem Ergebnis der Ascom Holding AG als Ein- zelgesellschaft ist rechtlich vorgegeben und auch nicht neu.

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• Die Medienmitteilungen zu gewonnenen Aufträgen stellen auch Werbung für Ascom dar, bilden aber nicht den vollständige Ge- schäftsverlauf ab. Verwaltungsrat und Management haben sich zum Ziel gesetzt, das Geschäftsergebnis in den kommenden Jahren zu verbessern, was sich auch in der publizierten Guidance nieder- schlägt.
• Er stimmt dem Votanten zu, dass es in den letzten Jahren zu viele CEO-Wechsel gab. Der Verwaltungsrat will Mehrwert für die Aktio- näre schaffen, weshalb auch der letzte CEO-Wechsel im Januar 2022 notwendig und richtig war.

Keine weiteren Wortmeldungen.

Der Vergütungsbericht der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 wird in einer Konsultativabstimmung mit 16'854'123 JA (79,30%) gegen- über 4'398'355 NEIN bei 63'139 Enthaltungen genehmigt.

1. Verwendung des Bilanzgewinns 2022 der Ascom Holding AG
   Valentin Chaperoerläutert den Antrag des Verwaltungsrates auf Ausschüt- tung einer Dividende von CHF 0,20 pro Aktie, was einer Ausschüttung von CHF 7,2 Mio entspricht.
   Keine Wortmeldungen.
   Der Antrag des Verwaltungsrates zur Verwendung des Bilanzgewinns 2022 und Ausschüttung einer Dividende von CHF 0,20 je Aktie wird mit 21'259'408 JA (99,83%) gegenüber 36'943 NEIN bei 19'266 Enthaltungen genehmigt.
2. Entlastung des Verwaltungsrates
   Der Vorsitzendeschlägt der Versammlung vor, die vom Verwaltungsrat be- antragte Entlastung in globo vorzunehmen. Er weist zudem darauf hin, dass bei diesem Traktandum Mitglieder des Verwaltungsrates sowie alle Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, nicht stimmberechtigt sind.
   Keine Wortmeldungen.
   Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat mit 20'996'203 JA (99,67%) gegenüber 68'672 NEIN bei 43'448 Enthaltungen Entlastung.

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6. Wahlen

6.1 Verwaltungsrat

1. Valentin Chaperoinformiert, dass sich sämtliche bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Wiederwahl zur Verfügung stellen.

   Der Verwaltungsrat beantragt somit die Wiederwahl von Valentin Chapero, Nicole Burth Tschudi, Laurent Dubois, Jürg Fedier, Michael Reitermann sowie von Andreas Schönenberger, jeweils für eine neue Amtsdauer von einem Jahr. Der Präsident weist darauf hin, dass über jede Kandidatur ein- zeln abgestimmt wird.

   Keine Wortmeldungen.

2. Wiederwahl Dr. Valentin Chapero Rueda als Mitglied des Verwal- tungsrates

Die Generalversammlung wählt Dr. Valentin Chapero Rueda mit 17'496'423 (96,62%) gegenüber 612'713 NEIN bei 3'206'481 Enthaltungen für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversamm- lung 2024, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

1. Wiederwahl Nicole Burth Tschudi als Mitglied des Verwaltungsra-
   tes

Die Generalversammlung wählt Nicole Burth Tschudi mit 19'209'292 JA (90,50%) gegenüber 2'017'093 NEIN bei 89'232 Enthaltungen für eine wei- tere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2024, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

c) Wiederwahl Laurent Dubois als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Laurent Dubois mit 20'617'239 JA (97,01%) gegenüber 634'906 NEIN bei 63'472 Enthaltungen für eine weite- re Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2024, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

d) Wiederwahl Jürg Fedier als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Jürg Fedier mit 20'664'332 JA (97,15%) gegenüber 606'863 NEIN bei 44'422 Enthaltungen für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2024, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.