BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT von 1877 : Complete convocation and agenda of the Annual General Meeting (German)

Einberufung

der 143. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionär:innen

der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft von 1877-

am Mittwoch, den 7. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ),

im Hanse Saal im Congress Centrum Bremen, Bürgerweide, 28209 Bremen

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresab- schlusses, des gebilligten Abschlusses zur Erfüllung der Konzernrechnungsle- gungspflicht und des gebilligten Grup- penabschlusses, der Lageberichte sowie des Gruppenlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Anga- ben nach § 289a Absatz 1, § 315a Ab- satz 1 des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2022 der BREMER LA-

GERHAUS-GESELLSCHAFT

-Aktiengesellschaft von 1877- und der BLG LOGISTICS sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB und den Gruppenabschluss bereits ge- billigt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entspre- chend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Verwen- dung des Bilanzgewinns für das Ge- schäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesell- schaft von 1877- aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 1.075.000,00 wie folgt zu verwen- den:

Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,28 je Stück- aktie.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für die- sen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Jahresabschluss, den Ab- schluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Ab- schlussprüfer für den Jahresabschluss, den Abschluss nach § 315e HGB sowie den Gruppenabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Emp- fehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten be- schränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU- Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 endet gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz und § 9 Ab- satz 3 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELL- SCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und nach den §§ 1 Ab- satz 1, 5 Absatz 1, 6 Absatz 1 und 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens jeweils 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Sowohl die Seite der Vertreter der Aktionär:innen als auch die Vertreter der Arbeitneh- mer:innen haben gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots wider- sprochen. Der Aufsichtsrat ist daher aufgrund der gewähl- ten Getrennterfüllung sowohl auf der Seite der Aktio- när:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmer:innen jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer:innen wur- den am 27. April 2023 nach den Bestimmungen des Mit- bestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 7. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptver- sammlung gewählt.

Bei der Wahl der Aktionärsvertreter:innen ist die Haupt- versammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Emp- fehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der bei der Gesellschaft die Aufgaben eines Nominierungs- ausschusses wahrnimmt, und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat am 15. Dezember 2022 für seine Zusammen- setzung beschlossene Kompetenzprofil. Ziel ist es, dass im

Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrun- gen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten der BLG LOGISTICS als wesentlich erachtet werden. Hierzu ge- hören unter anderem Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Management/Personal (inkl. Diversitätskon- zept), Rechnungswesen/Controlling/Risikomanagement, Technik/IT/Digitalisierung (inkl. IT-Sicherheit), Häfen/Lo- gistik, Recht/Governance (inkl. Compliance) sowie Nach- haltigkeit/ESG.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Num- mer 1. bis 8. genannten Personen mit Wirkung ab Beendi- gung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionär:innen zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

1. Dr. Klaus Meier, Bremen
   Geschäftsführender Gesellschafter der wpd windma- nager GmbH & Co. KG, Bremen
2. Melf Grantz, Bremerhaven
   Oberbürgermeister der Stadt Bremerhaven, Bremer- haven
3. Peter Hoffmeyer, Bremen
   Vorsitzender des Aufsichtsrats Panta Re AG, Bremen
4. Wybcke Meier, Hamburg
   Vorsitzende der Geschäftsführung TUI Cruises GmbH, Hamburg

1. Dr. Tim Nesemann, Bremen
   Vorsitzender des Vorstands Finanzholding der Spar- kasse in Bremen sowie Vorsitzender des Vorstands von Die Sparkasse Bremen AG, Bremen
2. Dr. Claudia Schilling, Bremerhaven
   Senatorin für Wissenschaft und Häfen sowie Senato- rin für Justiz und Verfassung der Freien Hansestadt Bremen, Bremen
3. Dietmar Strehl, Bremen
   Senator für Finanzen der Freien Hansestadt Bremen, Bremen
4. Dr. Patrick Wendisch, Bremen Geschäftsführender Gesellschafter der Lampe & Schwartze KG, Bremen

In Abschnitt IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einbe- rufung finden Sie unter Nummer 2 weitergehende Infor- mationen zu den Kandidat:innen, insbesondere einen Le- benslauf für alle Kandidat:innen, die ebenso auf der Inter- netseite veröffentlicht und daraufhin jährlich aktualisiert werden.

Die Wahl wird als Einzelwahl durchgeführt.

7. Beschlussfassung über die Änderung des Vergütungssystems für die Vor- standsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptver- sammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens

alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichts- rat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmit- glieder. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat im Jahre 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmit- glieder beschlossen, das von der Hauptversammlung am

2. Juni 2021 gebilligt wurde und seitdem Anwendung fin- det.

In der derzeitigen Fassung ist die organisatorische Verän- derung im Vorstand mit der Schaffung der neuen Position "Chief Operating Officer" (COO) nicht enthalten. Darüber hinaus sind die Zuführungen durch die Versorgungszusa- gen bei erster Vertragsverlängerung eines Vorstandsmit- gliedes nicht ausreichend berücksichtigt.

Da diese Änderungen (in den Abschnitten C.4 und D.4 lit. e)) als wesentlich zu beurteilen sind, wird das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die weiteren Anpassungen sind redaktioneller Natur.

Das vollständige Vergütungssystem ist in Abschnitt IV. An- lagen und weitere Hinweise zur Einberufung unter Num- mer 3 wiedergegeben und ab Veröffentlichung der Einbe- rufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logistics.com/ir abrufbar. Dort findet sich auch eine Vergleichsfassung, die alle Änderungen zeigt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung unter Nummer 3 wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Um- setzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ge- änderten Fassung ist jährlich ein klarer und verständlicher Vergütungsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zu erstellen und der Haupt- versammlung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Bil- ligung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Absatz 3 Aktien- gesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die erforderlichen Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht worden sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbe- richt beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung unter Nummer 4 wie- dergegeben und ab Veröffentlichung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.blg-logis-tics.com/ir abrufbar.

9. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung der BREMER LA- GERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesell- schaft von 1877- zur Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung

Mit dem "Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversamm- lungen von Aktiengesellschaften und Änderung genos- senschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtli- cher Vorschriften" hat der Gesetzgeber die virtuelle Haupt- versammlung im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Ab- satz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Be- vollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehal- ten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen und die Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELL- SCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- entsprechend er- gänzt werden. Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pan- demie ist es sinnvoll, der Gesellschaft bei der Durchfüh- rung der Hauptversammlung größtmögliche Flexibilität einzuräumen, um auch in Zukunft auf veränderte Rahmen- bedingungen entsprechend zum Wohle der Aktionär:in- nen reagieren zu können. Der Vorstand wird seine Ent- scheidungen über die Art der Durchführung der Hauptver- sammlung stets unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen treffen und dabei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten,

Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

• 20 der Satzung der BREMER LAGERHAUS-GESELL- SCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionä- re oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptver- sammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversamm- lung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Han- delsregister der Gesellschaft."

II. Hinweis

An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, und der BLG LOGISTICS GROUP AG

• Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen, die rechtlich, wirt- schaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Diese stellen seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungs- vorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss der BLG LOGISTICS auf.

1. Weitere Angaben zur Ein- berufung

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koor- dinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesord- nungspunkten 2 bis 6 sowie 9 haben verbindlichen Cha- rakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionär:innen kön- nen bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befür- wortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

1. Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus- übung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejeni- gen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister ein- getragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfol- genden Adresse oder im internetgestützten System (In- vestorPortal) bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft von 1877-

c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail: [e-mail]

Elektronisch über das internetgestützte System (Investor- Portal) unter www.blg-logistics.com/ir

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der An- meldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zu- gangscode, den Sie mit den Hauptversammlungsunterla- gen erhalten. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der ver- sammlungsbezogenen Rechte ist der am Tag der Haupt- versammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbe- stand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des