Cummins Inc. (NYSE:CMI) hat am 21. Februar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) von einer Gruppe von Aktionären für $2,7 Milliarden abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass jede Meritor-Stammaktie in das Recht umgewandelt wird, 36,50 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich aller erforderlichen Steuereinbehalte. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf etwa 3,7 Milliarden US-Dollar, einschließlich der übernommenen Schulden. Jede Aktie von Meritor, die einer Verfügungsbeschränkung unterliegt, wobei jeder Inhaber dieser Aktien die gleiche Gegenleistung für die Fusion erhält wie alle anderen ausstehenden Aktionäre von Stammaktien; jede Meritor RSU-Zuteilung wird in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag ohne Zinsen in Höhe von 36,50 US-Dollar zu erhalten, und jede Meritor PSU-Zuteilung, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens aussteht, wird in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag ohne Zinsen in Höhe von 36,50 US-Dollar zu erhalten. Cummins beabsichtigt, die Transaktion mit einer Kombination aus Barmitteln in der Bilanz des Unternehmens und Schulden zu finanzieren. Die Akquisition würde mit einer Kombination aus Barmitteln, Commercial Paper und langfristigen Krediten finanziert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird die Börsennotierung der Meritor-Stammaktien an der NYSE eingestellt und die Registrierung gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung aufgehoben. Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u.a. wenn die Fusion nicht bis zum 21. Dezember 2022 abgeschlossen ist, vorbehaltlich bestimmter Verlängerungen und Einschränkungen. Bei Beendigung der Vereinbarung zahlt Meritor an Cummins eine Kündigungsgebühr in Höhe von 73,5 Millionen US-Dollar und Cummins an Meritor eine Kündigungsgebühr in Höhe von 160 Millionen US-Dollar. Mit Wirkung vom 1. August 2022 wird Tom Linebarger seine Amtszeit als Chief Executive Officer beenden und Jennifer Rumsey, President und Chief Operating Officer, wird die Rolle des President und Chief Executive Officer von Cummins Inc. übernehmen. Linebarger wird weiterhin als Chairman des Board of Directors fungieren.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt verschiedenen üblichen Bedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Zustimmung der Meritor-Aktionäre und des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Das Board of Directors von Meritor hat der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Meritor einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die kartellrechtliche Wartefrist von Hart-Scott-Rodino (HSR) ist am 6. April 2022 abgelaufen. Mit Stand vom 26. Mai 2022 haben die Aktionäre von Meritor der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 27. Juli 2022 hat die Europäische Kommission die Übernahme ohne Auflagen genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des Kalenderjahres 2022 abgeschlossen sein wird. Ab dem 2. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für diese Woche erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme von Meritor sofort positiv auf das bereinigte Ergebnis je Aktie von Cummins auswirkt und bis zum dritten Jahr nach Abschluss der Transaktion jährliche Synergien in Höhe von rund 130 Millionen US-Dollar vor Steuern generiert.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Jodi A. Simala und Charles E. Harris von Mayer Brown LLP fungierten als Rechtsberater von Cummins. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 33 Millionen Dollar für Meritor und lieferte dem Meritor-Vorstand eine Fairness Opinion. Gordon S. Moodie, Sabastian V. Niles, Ilene Knable Gotts, Andrea K. Wahlquist, Raquel V.L. Begleiter, Michael S. Benn und Deborah L. Paul von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP fungierten als Rechtsberater für Meritor. Innisfree M&A Incorporated hat Meritor gegen eine Gebühr von ca. 25.000 $ zuzüglich der Erstattung angemessener und belegter Auslagen als Proxy Solicitor vertreten. J.P. Morgan Securities LLC erhielt von Meritor ein Honorar in Höhe von 5 Millionen Dollar für die Abgabe seiner Stellungnahme. Meritor hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan bei Abschluss der Transaktion eine Transaktionsgebühr in Höhe von 1% der Fusionssumme zu zahlen, auf die das Honorar für das Gutachten angerechnet wird. Simpson Thacher & Bartlett LLP hat J.P. Morgan Securities LLC beraten, das als Finanzberater für Meritor, Inc. fungierte.

Cummins Inc. (NYSE:CMI) hat am 3. August 2022 die Übernahme von Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Infolge des Abschlusses wird Meritor, Inc. als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Cummins Inc. operieren. Meritor hat bei der NYSE beantragt, den Handel seiner Stammaktien an der NYSE auszusetzen und die Notierung der Stammaktien an der NYSE vor der Eröffnung des Handels am 3. August 2022 einzustellen. Infolgedessen werden die Stammaktien von Meritor nicht mehr an der NYSE notiert sein. Infolge der Transaktion werden die Mitarbeiter von Meritor zu Cummins wechseln. Die Übernahme wurde mit Krediten finanziert, die im Rahmen der Kreditvereinbarung über 2 Milliarden Dollar in Anspruch genommen wurden, sowie mit zusätzlichen Commercial-Paper-Krediten in Höhe von 1,3 Milliarden Dollar.