Dermapharm : Remuneration report 2023

V E R G Ü T U N G S B E R I C H T 2023

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

02

[Vergütungsbericht]

Vergütungsbericht

Präambel _____________________________________________________________________03

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Geschäftsstrategie und

zur langfristigen Entwicklung ____________________________________________________03

Vergütung des Vorstands  _______________________________________________________04

Vergütung des Aufsichtsrats  _ ___________________________________________________11

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung ___________________13

Präambel

Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der Dermapharm Holding SE den gesetzlichen Pflichten aus § 162 AktG nach. Bei der Erstellung des Berichts legt die Dermapharm Holding SE (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften "Dermapharm" oder "Konzern") Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung.

Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder sind für Dermapharm maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet Dermapharm in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen weiblichen und männlichen Geschlechts gleichermaßen gemeint.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

03

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Konzerns zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Dermapharm Holding SE abgeleitet. Für die variable Vergütung wird daher als Zielparameter das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) als zentrale Ertragskennziffer für Planung und Messung profitablen Wachstums des Unternehmens herangezogen. Dabei wird sowohl die Erfüllung ein- als auch mehrjähriger Planungsziele gemessen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder lässt es jedoch zu, dass künftig auch andere Zielparameter verwendet werden, die in ihrer Gesamtheit wiederum wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen.

Eine Kopplung der variablen Vergütung auch an die Aktienkursentwicklung oder nicht- finanzielle Zielparameter ist aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um die übergeordnete Unternehmensstrategie zu erreichen. Der Aufsichtsrat ist sich allerdings der Bedeutung sowohl ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens als auch sog. Corporate Social Responsibility-Themen bewusst; die Erreichung entsprechender Ziele bedarf indes aus seiner Sicht nicht notwendig einer Verankerung in der Vorstandsvergütung.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

Vergütung des Vorstands

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im März 2021 verabschiedet und in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 80,3 % gebilligt.

Vergütungskomponenten

Jahresbonus	Erfolgsabhängige Komponente
Nebenleistungen	Erfolgsunabhängige Komponente
Grundgehalt	Erfolgsunabhängige Komponente

Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und die Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer rollierend für jedes Geschäftsjahr gewährten Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Feste Vergütungskomponenten

Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

04

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt. Im Krankheitsfall und sonstigen Fällen der Dienstverhinderung kann die Vergütung für eine vom Aufsichtsrat festzulegende Dauer, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt werden.

Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, und Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O- Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden. Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung).

Variable Vergütung (Tantieme)

Zielparameter

Als Zielparameter für die Tantieme dient derzeit allein das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA). Es handelt sich um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit der die operative Entwicklung des Konzerns - auch international vergleichbar - dargestellt werden kann.

Zur Entwicklung dieses Zielparameters berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Dieser stellt das zentrale Steuerungselement für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt den derzeit bestehenden Zielparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere (einschließlich nicht-finanzielle) Zielparameter festsetzen und/oder das Konzern-EBITDA durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet; dabei kann es sich auch auf einzelne Sparten bezogene Zielparameter handeln. Der Aufsichtsrat wird im Falle einer Anpassung oder Auswechslung der Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen; daneben können künftig auch nicht-finanzielle Ziele abgebildet werden. Mindestens ein Zielparameter ist jedoch weiterhin an einer relevanten Ertragskennziffer auszurichten.

Bemessungszeitraum

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Tantieme hat jeweils einen dreijährigen Bemessungszeitraum. Er umfasst das Geschäftsjahr, für das die Tantieme gewährt wird (jeweils ein "Basisjahr"), und die beiden auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahre (jeweils ein "Jahr 2" bzw. ein "Jahr 3").

Zielwerte

Der Aufsichtsrat legt innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Basisjahres Zielwerte hinsichtlich des Konzern-EBITDA bzw. der maßgeblichen Zielparameter sowohl für das Basisjahr als auch das zugehörige Jahr 2 und Jahr 3 fest. Grundlage für die Festlegung dieser Zielwerte sind die entsprechenden Planwerte gemäß dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das Basisjahr bzw. gemäß der im Basisjahr gültigen Mehrjahresplanung für Jahr 2 und Jahr 3. Der Aufsichtsrat kann die Planwerte für Zwecke der Festlegung der Zielwerte indes auch geeignet anpassen, insbesondere um aktuellen Entwicklungen zwischen der Genehmigung des zugrunde legenden Jahresbudgets und der Festlegung der Zielwerte Rechnung zu tragen.

Einzelkomponenten

Die Tantieme ist unterteilt in eine 1-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Basisjahr richtet, eine 2-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 2 richtet und eine 3-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 3 richtet.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

05

Zielbetrag und Ermittlung der Auszahlungshöhe

Durch den Dienstvertrag wird für jedes Vorstandsmitglied ein individueller Zielbetrag der Tantieme, der bei 100 %-iger Zielerreichung auszuzahlen ist, und dessen Aufteilung auf die drei Einzelkomponenten vorgegeben; soweit mehrere Zielparameter verwendet werden, erfolgt zusätzlich innerhalb jeder Einzelkomponente eine Aufteilung des Zielbetrags auf die maßgeblichen Zielparameter. Der auf die 2-Jahres- und 3-Jahres-Komponente entfallende Teil des Zielbetrags muss dabei insgesamt den auf die 1-Jahres-Komonente entfallenden Teil des Zielbetrags übersteigen.

Ferner wird im Dienstvertrag eine Zielerreichungskurve festgelegt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad und dem individuellen Zielbetrag die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponenten ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für die Tantieme bzw. deren jeweilige Einzelkomponente auf einen maximalen Prozentsatz des zugehörigen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieses Cap liegt derzeit einheitlich bei 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Zielerrechnung (in % des zugehörigen EBITDA-		Auszahlungsbetrag (in % des zugehörigen
Ziels)		Zielbetrags)
< 95 %	0%
≥ 95 % und ≤ 97,5 %	50%
≥ 97,5 % und ≤ 102,5 %	100%
≥ 102,5 %	150%

Die Ermittlung der Zielerreichung für die jeweilige Einzelkomponente erfolgt auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Im Falle von außerplanmäßigen Entwicklungen, insbesondere im Falle von Akquisitionen, Veräußerungen, Umstellungen im Rechnungslegungssystem und sonstigen vergleichbaren einmaligen Maßnahmen können für Zwecke der Messung der Zielerreichung die tatsächlich erreichten Werte für den maßgeblichen Zielparameter das Konzern-EBITDA des jeweiligen Jahres um Effekte aus solchen Entwicklungen bzw. Maßnahmen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats bereinigt werden.

Auszahlung

Die Auszahlungshöhe der 1-Jahres-Komponente wird nach Ablauf des jeweiligen Basisjahrs ermittelt und der entsprechende Betrag anschließend ausgezahlt. Entsprechend erfolgt die Ermittlung der Auszahlungshöhe und die Auszahlung der 2-Jahres-Komponente nach Ablauf von Jahr 2 und der 3-Jahreskomponente nach Ablauf von Jahr 3.

Ferner können vom Aufsichtsrat Abschlagszahlungen - auch bereits während des jeweiligen Basisjahrs - auf die 1-Jahreskomponente der Tantieme bewilligt werden.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die für das Geschäftsjahr des Ein- bzw. Austritts gewährte Tantieme hinsichtlich aller Einzelkomponenten nur zeitanteilig ausgezahlt. Für Fehlzeiten, für die kein vertraglicher Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung besteht, wird die für das betreffende Geschäftsjahr gewährte variable Vergütung hinsichtlich aller Einzelkomponenten anteilig gekürzt.

Bei Vertragsende hat der Aufsichtsrat das Recht, Einzelkomponenten der jeweiligen Tantieme, deren Zielwerte sich auf Geschäftsjahre beziehen, die erst nach Vertragende beginnen oder bei Vertragsende noch nicht abgelaufen sind, durch Vorab-Auszahlung abzulösen. Die Vorab- Auszahlung orientiert sich am jeweiligen Zielbetrag, wobei der Aufsichtsrat hiervon einen im Dienstvertrag festgelegten Abschlag vornehmen kann.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Dienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (sogenannte Malus- bzw. Claw Back-Regelungen) vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Schadensersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich sind. Er wird sich im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems indes mit dieser Frage zu gegebener Zeit nochmals befassen und behält sich vor, künftig Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in die Dienstverträge aufzunehmen.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

06

Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

Ziel-Gesamt- & Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dessen Aufgaben- und Verantwortungsbereichs individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel- Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die - unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung - für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Bei der variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt im Regelfall zwischen 35 % und 65 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 7 % und der relative Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) zwischen 35 % und 65 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist - unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt - für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossenen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre; Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sehen die Vorstandsdienstverträge keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

07

Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt. Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei einzelne Vergütungsbestandteile auch pauschaliert und variable Vergütungsbestandteile mit ihrem Zielbetrag angesetzt werden können. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine solche Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Da der Aufsichtsrat derzeit über keine Ausschüsse verfügt, nimmt er diese Aufgabe als Gesamtgremium wahr. Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe und Umsatz mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die

Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem

Alle bestehenden Vorstandsdienstverträge entsprechen vollumfänglich dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

08

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

Der von Dermapharm nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 79,05 % der Stimmen des vertretenen Kapitals gemäß

• 120 a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des im Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats und es bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen. Es wird daher auch in dem vorliegenden Vergütungsbericht 2023 beibehalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").

Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

09

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder:

					Dr. Hans-Georg Feldmeier						Karin Samusch1
					CEO									CBDO
		2022				2023			2022				2023
		in T€	in % GV	in T€	in % GV	in T€	in % GV	in T€	in % GV
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	800			57%			821		60%		380			39%		222		32%
Nebenleistungen	16			1%			11		1%		21			2%		11		2%
Summe	816			58%			832		61%		401			41%		233		34%
Kurzfristige variable Vergütung
1-Jahres-Komponente 2021 (Restzahlung)	115			8%								115			12%
1-Jahres-Komponente 2022 (Abschlagszahlung)	160			12%								160			16%
1-Jahres-Komponente 2022 (Restzahlung)							60			4%								60			9%
1-Jahres-Komponente 2023 (Abschlagszahlung)							160			12%								80			11%
Summe	275			20%			220			16%		275			28%			140			20%
Langfristige variable Vergütung
3-Jahres-Komponente 2019	190			14%								190			19%
2-Jahres-Komponente 2020	116			8%								116			12%
3-Jahres-Komponente 2020							198			14%								198			28%
2-Jahres-Komponente 2021							125			9%								125			18%
Summe	306			22%			323			23%		306			31%			323			46%
Sonstiges
Sondervergütung	0			0%			0			0%		0			0%			0			0%
Gesamtvergütung (GV)	1.397			100%			1.375			100%		982			100%			696			100%
Maximalvergütung	2.000						2.000					2.000						2.000

1 Karin Samusch ist zum 31. Juli 2023 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden.

DERMAPHARM HOLDING SE - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

10

					Dr. Andreas Eberhorn4									Christof Dreibholz5
					CMO									CFO & CCO
		2022				2023			2022				2023
		in T€	in % GV	in T€	in % GV	in T€	in % GV	in T€	in % GV
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	150			63%			450		74%		75			63%		450		73%
Nebenleistungen	8			3%			15		2%		5			4%		13		2%
Summe	158			66%			465		76%		80			67%		463		75%
Kurzfristige variable Vergütung
1-Jahres-Komponente 2022 (Abschlagszahlung)	80			34%								40			33%						0%
1-Jahres-Komponente 2022 (Restzahlung)							- 13	- 2%							- 6	- 1%
1-Jahres-Komponente 2023 (Abschlagszahlung)							160			26%								160			26%
Summe	80			34%			147			24%		40			33%			154			25%
Langfristige variable Vergütung
Summe
Sonstiges
Sondervergütung
Gesamtvergütung (GV)	238			100%			612			100%		120			100%			617			100%
Maximalvergütung	2.000						2.000					2.000						2.000

1. Dr. Andreas Eberhorn wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE bestellt.
2. Christof Dreibholz wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. November 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE bestellt.