Deufol : Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der Deufol SE und der Geschäftsführung der Deufol Services & IT GmbH zu Punkt 9 der Tagesordnung

Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der Deufol SE und der Geschäftsführung der Deufol Services & IT GmbH zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ab- schluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Deufol SE und der Deufol Services & IT GmbH)

Zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabfüh- rungsvertrages zwischen der Deufol SE und der Deufol Services & IT GmbH) erstattet der Verwaltungs- rat der Deufol SE und die Geschäftsführung der Deufol Services & IT GmbH den folgenden gemeinsa- men Bericht nach § 293a AktG:

Gemeinsamer Bericht

nach § 293a Ak engesetz (AktG)

des Verwaltungsrats der

Deufol SE, Ho eim am Taunus (Wallau)

und

der Geschä sführung der

Deufol Services & IT GmbH, Ho eim am Taunus (Wallau)

über den Abschluss und den Inhalt des zwischen den Gesellscha en abzuschließenden Gewinnabfüh-

rungsvertrags i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG (Ergebnisabführungsvertrag)

1. Vorbemerkung

Die Deufol SE ("Deufol") mit Sitz in Ho eim am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsge- richts Frankfurt am Main unter HRB 95470, und die Deufol Services & IT GmbH mit Sitz in Ho eim am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 77166 ("SIT"), haben am 26.04.2024 einen Gewinnabführungsvertrag (auch "Ergebnisabführungsvertrag" oder "Ver- trag") abgeschlossen. Zur Unterrichtung der Ak onäre bzw. Gesellscha er der beiden Gesellscha en ersta en der Verwaltungsrat der Deufol und die Geschä sführung der SIT gemeinsam gemäß § 293a Ak engesetz ("AktG") den nachfolgenden Bericht gemeinsam.

1. Abschluss und Wirksamwerden des Ergebnisabführungsvertrags

Der Vertrag ist in schri licher Form abzuschließen und bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zus mmung der Hauptversammlung der Deufol und der Gesellscha erversammlung der SIT sowie der Eintragung im Handelsregister der SIT.

Der Verwaltungsrat der Deufol hat den Entwurf des Vertrags am 26.04.2024 beschlossen und in die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Deufol für den 27.06.2024 aufgenommen. Der Er- gebnisabführungsvertrag wird der ordentlichen Hauptversammlung der Deufol am 27.06.2024 als Un- ternehmensvertrag nach § 293 AktG zur Zus mmung vorgelegt. Der Verwaltungsrat der Deufol wird der Hauptversammlung der Deufol vorschlagen, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrag mit der SIT zuzus mmen. Der Zus mmungsbeschluss der Hauptversammlung der Deufol bedarf gemäß § 293 Abs. 1 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertrete- nen s mmberech gten Grundkapitals umfasst.

Die Gesellscha erversammlung der SIT wird voraussichtlich im Anschluss an die ordentliche Hauptver- sammlung um die Zus mmung zum Vertrag gebeten.

Der am 26.04.2024 unterzeichnete Vertrag ist vorbehaltlich der Zus mmung der Hauptversammlung und der Gesellscha erversammlung der SIT sowie der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SIT abgeschlossen worden und wird nach Erteilung der Zus mmungen zur Eintragung im Handelsregis- ter des Sitzes der SIT angemeldet.

1. Rechtliche und wirtscha liche Gründe für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags

1. Gesellscha srechtliche und wirtscha liche Situa on

1.1. Organträgerin Deufol SE

Deufol ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - "SE") nach deutschem Recht mit Sitz in Ho eim am Taunus. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 95470. Die Geschä sanschri lautet Johannes-Gutenberg-Str.3-5, 65719 Ho eim am Taunus (Wallau). Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Deufol beträgt EUR 43.773.655,00. Deufol ist in den Freiverkehr der Börse Hamburg ohne eigene Antragstellung einbezogen. Das Ge-

schä	sjahr ist das Kalenderjahr. Deufol ist die Obergesellscha	des Deufol-Konzerns und hält in dieser
Funk	on neben ihrer unmi elbaren Beteiligung an der SIT mi	elbare oder unmi elbare Beteiligungen

an zahlreichen weiteren Gesellscha en im In- und Ausland. Deufol wird gesetzlich, sofern nicht nur ein geschäftsführender Direktor bestellt ist, durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind bei Deufol sechs (6) Geschäftsführende Direktoren bestellt und drei Personen ist Gesamtprokura erteilt worden.

Der Deufol-Konzern beschä igte zum 31.12.2023 1.381 Mitarbeitende und erwirtscha ete im Ge- schä sjahr 2023 einen Konzerngewinn von EUR 7.196.376,91. Gegenstand des Unternehmens der

2

Deufol ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tä gkeit als geschä sleitende Holdinggesellscha , insbesondere für Logis k-, IT- sowie Consul ng-Unternehmen. Deufol kann alle Geschä e betreiben, die dem Gesellscha szweck unmi elbar oder mi elbar zu die- nen geeignet sind. Sie kann sich insbesondere an anderen Unternehmen, wenn sie einen anderen Un- ternehmensgegenstand haben, beteiligen, sie erwerben, sie gründen, die Geschä sführung für solche Unternehmen übernehmen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und Unterneh- mensverträge abschließen.

1.2. Deufol Services & IT GmbH

Die Deufol Services & IT GmbH (SIT) ist eine Gesellscha mit beschränkter Ha ung nach deutschem Recht mit Sitz in Ho eim am Taunus. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 77166. Die Geschä sanschri lautet Johannes-Gutenberg-Str.3-5, 65719 Ho eim am Taunus (Wallau). Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der SIT beträgt EUR 25.000,00 und besteht aus einem Geschä santeil mit der lfd. Nr. 1 im Nennbetrag von EUR 25.000. Dieser einzige Geschä santeil wird von Deufol gehalten. Das Geschä sjahr der SIT ist das Kalenderjahr. SIT wird ge- setzlich, sofern nicht nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind bei SIT drei (3) Geschäftsführer bestellt und sechs (6) Personen ist Gesamtprokura erteilt worden.

Die SIT beschä igte zum 31.12.2023 sieben (7) Mitarbeitende und erwirtscha ete im Geschä sjahr 2023 einen Jahresüberschuss von EUR 234.944,58. Gegenstand des Unternehmens der SIT ist die Er- bringung von kaufmännischen und sons gen Dienstleistungen jeglicher Art gegenüber Dri en, insbe- sondere sämtliche Dienstleistungen und Beratungen im Bereich des Finanz- und Rechnungswesens, des Risk-Managements, der Personalverwaltung- und Organisa on, der Revision (interne Überwa- chungstä gkeiten von Management- und Planvorgaben, der allgemeinen Verwaltung, des Controllings, des IT-Bereichs, der Bereitstellung von rechtlichen Hilfsmi eln (Rechtsdatenbanken), juris schen Fach- literatur sowie Kontakt zu externen Rechtsberatern), des Marke ngs, des Vertriebs, der Opera on und des Qualitätsmanagements sowie weiterer Dienstleistungen, die üblicherweise mit den vorstehend ge- nannten Dienstleistungen im Zusammenhang stehen. Ausgeschlossen ist jedoch die Rechts- und Steu- erberatung gegenüber Dri en. Gegenstand des Unternehmens sind ferner die technologische Bera- tung, die Lösung von IT-Aufgabenstellungen, die Erstellung und der Vertrieb von So - und Hardware, der Handel mit Lizenzen und die Kommunika onstechnik sowie alle in diesem Zusammenhang stehen- den Leistungen im Informa onstechnikbereich.

2. Gründe für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags

Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags ist es für Deufol möglich, eine steuerliche Op - mierung durch eine ertragsteuerliche Organscha zwischen den Parteien herbeizuführen. Der Ab- schluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist zwingende Vorausset- zung für die Begründung einer körperscha steuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organscha ,

• 14 Abs. 1, 17 Abs. 1 Körperscha steuergesetz (KStG). Solche ertragsteuerlichen Organscha en be- wirken eine zusammengefasste Besteuerung der dem steuerlichen Organkreis zugehörigen Gesell- scha en. Durch die zeitgleiche Verrechnung von posi ven wie nega ven Ergebnissen zwischen den Parteien wird ein steuerlicher Verlustausgleich ermöglicht. Zudem können gewerbesteuerliche Doppel-

belastungen etwa aufgrund konzerninterner Darlehensbeziehungen durch die Organscha reduziert werden. Weiterhin folgt aus der direkten Verrechnung der steuerlichen Ergebnisse der SIT mit denen der Deufol ein posi ver Liquiditätseffekt. Diesen Vorteilen steht der Nachteil gegenüber, dass Deufol

3

während der Laufzeit des Ergebnisabführungsvertrags bei der SIT entstehende Verluste ausgleichen muss.

Der Fortbestand der SIT als selbständige juris sche Person wird durch den Abschluss des Ergebnisab- führungsvertrags nicht angetastet.

Für die Organgesellschaft ergeben sich aus dem Ergebnisabführungsvertrag insbesondere Vorteile durch die finanzielle Absicherung, da der Organträger verpflichtet ist, gegebenenfalls anstehende Ver- luste auszugleichen. Darüber hinaus unterstreicht der Ergebnisabführungsvertrag die Integration der Organgesellschaft in den Deufol-Konzern und ist ein Element zur Konzernsteuerung der Organgesell- schaft. Der Ergebnisabführungsvertrag erleichtert schließlich auch die zeitliche Harmonisierung in der Vereinnahmung der in der Organgesellschaft erwirtschafteten Gewinne (phasengleiche Vereinnah- mung).

Eine Alterna ve zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags, die wirtscha lich gleich- oder gar bes- serwer g wäre, besteht nicht.

1. Erläuterung des Ergebnisabführungsvertrags

Die wesentlichen Regelungen des Ergebnisabführungsvertrags sollen im Folgenden erläutert werden:

1. Vorbemerkung

Gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG ist für die steuerliche Anerkennung einer ertragsteuerlichen Organscha die finanzielle Eingliederung der Organgesellscha (SIT) in das Unter- nehmen des Organträgers (Deufol) bereits zu Beginn des Geschä sjahres, für das die steuerliche Org- anscha erstmalig Anwendung finden soll, unerlässlich. Finanzielle Eingliederung bedeutet in diesem Zusammenhang, dass der Organträger zu Beginn des Wirtscha sjahres die Mehrheit der S mmrechte der Organgesellscha innehaben muss. Diese Voraussetzung ist erfüllt, wenn dem Organträger seit Beginn des Wirtscha sjahres alle Geschä santeile an der Organgesellscha allein gehören. Dieser Um- stand, sowie der Umstand, dass die Organgesellscha in den Organträger wirtscha lich eingegliedert ist, dessen Geschä szweck also fördert, ist in § 1 des Ergebnisabführungsvertrags ausdrücklich hervor- gehoben.

2. Gewinnabführung

SIT ist gemäß § 2 des Ergebnisabführungsvertrags verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren gan- zen Gewinn entsprechend der Vorschri des § 301 AktG an Deufol abzuführen. § 301 AktG grenzt den Betrag der Gewinnabführung ein. Gemäß § 301 Satz 1 AktG ist der abzuführende Gewinn der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vor- jahr, den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschü ungsgesperrten Betrag. Nach § 2 Abs. 2 S. 1 des Ergebnisab- führungsvertrags ist die Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrückla- gen nach § 272 Abs. 3 HGB möglich, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernün iger kauf- männischer Beurteilung begründet ist. Nach § 2 Abs. 3 S. 2 des Ergebnisabführungsvertrags können andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet wer-

4

den, soweit rechtlich zulässig, aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvor- trags verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Sons ge Rücklagen, die aus Gewinnen gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschä sjahr, in dem der Ergebnisabführungsvertrag wirk- sam wird, erwirtscha et wurden, sowie Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nrn. 1 bis 4 HGB (gleichgül g, ob deren Bildung vor oder nach Inkra treten des Ergebnisabfüh- rungsvertrags erfolgte) dürfen nicht als Gewinn an Deufol abgeführt werden.

3. Verlustübernahme

Nach § 3 des Vertrags i.V.m. § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG ist Deufol zur Verlustübernahme gemäß den Vorschri en des § 302 AktG in seiner jeweils gül gen Fassung verpflichtet. Somit ist Deufol verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der SIT gemäß den Vorschri en des

• 302 AktG in seiner jeweils gül gen Fassung auszugleichen. Diese Verpflichtung zum Verlustausgleich ist zwingende Folge eines Ergebnisabführungsvertrags. Durch den Verweis auf die Regelungen des
• 302 Abs. 1 AktG ist sichergestellt, dass nur ein solcher Verlust ausgeglichen werden muss, der nicht durch Entnahmen aus während der Vertragsdauer gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wird. Ferner wird durch den Verweis insbesondere auf die gesetzliche Verzichts- und Vergleichsmög- lichkeit hinsichtlich des Anspruchs und auf die gesetzliche Verjährungsregelung Bezug genommen. Der Verweis ist zudem entsprechend der aktuellen Rechtslage erforderlich als dynamischer Verweis auf
• 302 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung ausgestaltet (§ 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG).

4. Fälligkeit und Verzinsung

• 4 bes mmt, dass sowohl Ansprüche auf Verlustausgleich als auch auf Gewinnabführung bereits mit dem Ablauf des Bilanzs chtags der SIT entstehen und zu diesem Zeitpunkt fällig sind. Ab diesem Zeit- punkt ist der jeweilige Ausgleichsbetrag mit 5 Prozentpunkten zu verzinsen (§§ 352 Abs. 1, 353 HGB).

5. Wirksamwerden und Dauer

• 5 des Ergebnisabführungsvertrags enthält Regelungen zum Wirksamwerden und zu der Dauer des Ergebnisabführungsvertrags.

Zunächst wird in § 5 Abs. 1 des Vertrags die gesetzliche Regelung des § 293 AktG für Deufol bzw. § 293 AktG analog für die SIT sowie des § 294 AktG analog wiedergegeben. Der Vertrag steht nämlich unter dem Vorbehalt der Zus mmung der Hauptversammlung der Deufol als auch der Gesellscha erver- sammlung der SIT sowie der Eintragung in das Handelsregister der SIT. Zudem bes mmt § 5 Abs. 2 die rückwirkende Geltung des Vertrags ab dem Beginn des Geschä sjahrs der SIT, in dem er in deren Han- delsregister eingetragen wird. Der Ergebnisabführungsvertrag gilt also rückwirkend zum Beginn des laufenden Geschä sjahres der SIT, wenn die Eintragung im Handelsregister der SIT im laufenden Ge- schä sjahr erfolgt. Damit sollen die Vorteile der ertragsteuerlichen Organscha bereits für das Ge- schä sjahr 2024 genutzt werden.

• 5 Abs. 3 des Vertrags enthält Regelungen zur Vertragsdauer und ordentlichen Kündigung. Der Ergeb- nisabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf vollen Zeitjahren fest abgeschlossen. Diese Mindest-

laufzeit beginnt mit Beginn des Wirtscha sjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handels- register erfolgt ist. Sofern diese fünf vollen Zeitjahre während eines laufenden Wirtscha sjahres der

5

SIT enden, verlängert sich die Mindestlaufzeit bis zum Ablauf dieses Wirtscha sjahres. Der Vertrag ver- längert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt wird. Die Laufzeit des Vertrags ist so gewählt, dass die steuergesetzlichen Anforderun- gen an eine körperscha steuerliche Organscha mit Blick auf die steuerliche Mindestlaufzeit gemäß §§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, 17 Abs. 1 Satz 1 KStG erfüllt sind.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wich gem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt gem. § 5 Abs. 4 des Vertrages auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit unberührt. Wich ge Gründe, die zur außerordentlichen Kündigung berech gen, sind beispielha aufgeführt. Wich ge Gründe sind danach insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organscha steuerlich erforderlichen fi- nanziellen Eingliederung der Organgesellscha SIT in den Organträger Deufol im steuerrechtlichen Sinne wegen einer Anteilsveräußerung oder sons gen Verfügung, die dazu führt, dass Deufol die Mehr- heit der S mmrechte an der Organgesellscha verliert, oder aus anderen Gründen nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquida on der Deufol oder der SIT. Im Fall der Vertragsbeendigung während eines Geschä sjahres der SIT bestehen die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung, § 5 Abs. 4 letzter Satz des Vertrages. Eine Zwischenbilanz ist für diese Zwecke zu erstellen.

Die Kündigung des Vertrags bedarf der Schri form, § 5 Abs. 5.

6. Schlussbes mmungen

Der Ergebnisabführungsvertrag enthält im Übrigen die üblichen Schlussbes mmungen, nämlich eine salvatorische Klausel, das Schri formerfordernis für Ergänzungen und Änderungen des Vertrags, eine Gerichtsstandklausel und Auslegungsregeln, wonach der Ergebnisabführungsvertrag unter Berücksich- gung der steuerlichen Regelungen der §§ 14 ff. KStG und § 2 UStG auszulegen ist, eine Anpassungs- verpflichtung im Fall von eventuellen nachfolgenden Gesetzesänderungen und den Hinweis auf die An-

wendung dynamischer Verweisungen bei steuerlicher Erforderlichkeit.

7. Festsetzungen entsprechend §§ 304, 305 AktG / Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags

In dem Ergebnisabführungsvertrag ist keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellscha er der SIT zu bes mmen, da bei Abschluss des Vertrags Deufol die einzige Inhaberin von Geschä santeilen der Organgesellscha ist und außenstehende Gesellscha er der SIT demzufolge nicht vorhanden sind. Eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermi lung eines angemesse- nen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung ist daher nicht vorzunehmen.

Da Deufol bei Abschluss des Vertrags unmi elbar alle Geschä santeile der SIT halten wird, bedarf es gemäß § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Vertrags durch sachverständige Prüfer (Vertrags- prüfer).

8. Zusammenfassung

Zusammenfassend entspricht der Inhalt des Ergebnisabführungsvertrags vollumfänglich den üblichen und angemessenen Regelungen von Ergebnisabführungsverträgen.

Ho eim am Taunus (Wallau), 26.04.2024

6

Deufol SE

Der Verwaltungsrat

Deufol Services & IT GmbH

Die Geschä sführung

7