Deutsche Wohnen : Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE

Auszug aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE am 6. Mai 2024

Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE

1. Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem der Deutsche Wohnen SE wurde der Hauptversammlung im Juni 2022 vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,9 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem anlässlich der grundsätzlichen Überarbeitung des Steuerungsmodells der Deutsche Wohnen SE durch den Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis und ty- pischer Investorenerwartungen einer Überprüfung unterzogen. Auf Basis seiner Analyse hat der Auf- sichtsrat die folgenden Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems beschlossen.

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Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Haupt- versammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.

Für die LTI-Tranchen2022-2025 und 2023-2026wird das in diesen vorgesehene Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie durch das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie ersetzt, um einen Gleichlauf mit dem überarbeiteten Steuerungsmodell herzustellen. Die Ersetzung erfolgt dergestalt, dass die bei Begebung der LTI-Tranchen2022-2025 und 2023-2026 als Ziel festgelegte Steigerung des DW-Group FFO pro Aktie während der Performance-Periode auf das Leistungskriterium DW- Adjusted EBT pro Aktie bezogen wird.

2. Grundsätze des Vergütungssystems

Die Deutsche Wohnen SE steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Per- spektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Viertelmillion Menschen stellen wir unsere Kunden und ihre Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten unseren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwi- ckeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus diesem Grund beteiligen wir uns auch an einer besonders wichtigen gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Wir fühlen uns den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhal- tigen Entwicklung des Unternehmens bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und ihre Tochter- gesellschaften als ein bestandshaltendes und wachstumsorientiertes Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für alle Aktionäre zu leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrate- gie entsprechend dem an die veränderten Marktumstände angepassten Steuerungsmodell der Deut- sche Wohnen SE, mit dem Ziel, ein aktives Management von Investitionen und Finanzierung zu för- dern. Der Aufsichtsrat ist sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Mietern und Kunden sowie seinen Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung des Engagements des Unterneh- mens für das Gemeinwohl. Daher werden grundsätzlich auch nichtfinanzielle Faktoren aus den Be- reichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social and Governance - ESG) bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und ambitioniert festgelegt (Pay-for Performance). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruk- tur im Unternehmen. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensent- wicklung ausgerichtet.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglie- der der Deutsche Wohnen SE.

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3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erst- malige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Ver- gütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss ("Präsidialausschuss") unterstützt, welcher Emp- fehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und be- schließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet. Auch bei der Fest- und Umset- zung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von Inte- ressenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betref- fenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 4.2). Außer- dem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geach- tet, soweit dem oberen Führungskreis eine variable Vergütung gewährt wird.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Ge- samtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptver- sammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, so- fern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenom- men werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

4. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Deutsche Wohnen SE (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungs- struktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

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4.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Deutsche Wohnen SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezo- gen. Hierbei handelt es sich regelmäßig um die weiteren Unternehmen aus dem jeweiligen Börsen- segment (Index), in dem die Deutsche Wohnen SE gelistet ist und/oder eine Vergleichsgruppe be- stehend aus nationalen und internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe der Immobilienbran- che.

4.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des obe- ren Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen DW-Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Ver- gütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßi- gen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.

4.3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zu- lässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden können.

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4.4. Das Vergütungssystem im Überblick

Bemessungsgrundlage / Parameter

Fixe Vergütung

Grundgehalt (Fest-

vergütung)

Mögliche Sachbe-

züge und sonstige Nebenleistungen

• Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird
• Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens respektive einer Dienstwagenpauschale sowie Stellung von Sachmitteln (insb. Kommunikationsmit- tel)
• 50 % der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversiche- rung
• D&O-Versicherung

Vergütung

Short-Term-

Incentive (STI)

Typ:

Begrenzung I Cap: Leistungskriterien:

Auszahlung:

• Ziel-STI
• 125 % des Ziel-STI
• DW-Adj.EBT
• Persönlicher Leistungsfaktor (0,8 - 1,2)
• Fälligkeit einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
• Auszahlung in bar

Variable

Long-Term-

Incentive

(LTI)

Typ:

Begrenzung I Cap Leistungskriterien:

Auszahlung:

• Ziel-LTI
• 250 % des Zielwertes
• DW-NAVpro Aktie (1/3)
• DW-Adj.EBT pro Aktie (1/3)
• ESG-Ziele(1/3)
• Mit nächstmöglicher Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses, der auf das Ende der vierjährigen Performance-Periode folgt
• Auszahlung in bar

Weitere	Vergütungsregelungen

Maximale

Gesamtvergütung

Malus / Clawback

Leistungen bei

vorzeitiger

Vertragsbeendigung

• Die maximale Gesamtvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 5,5 Mio. € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 3,5 Mio. € brutto p. a.
• Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergü- tung
• Möglich bei wesentlichen Pflichtverletzungen (für das Jahr der Pflichtverletzung) und bei Auszahlungen auf fehlerhafter Datengrundlage
• Clawback-Fristvon einem Jahr nach Auszahlung
• Sofern im Vorstandsdienstvertrag vereinbart, Abfindung i. H. v. zwei Jahresgesamt- vergütungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung aufgrund Widerrufs der Bestellung, jedoch nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags; keine Abfindung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kün- digung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft
• Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene im Todesfall für den Sterbemonat und die sechs darauffolgenden Monate sowie des STI und LTI pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats

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4.5. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

4.5.1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur Altersversorgung werden von der Deutsche Wohnen SE nicht gewährt.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Neben- leistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

4.5.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100 %igen Zielerreichung beträgt der STI zwischen 45 % und 55 % der Festver- gütung, während der LTI zwischen 95 % und 115 % der Festvergütung ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponenten des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1 % bis 3 % der Festvergütung gewährt.

Ziel-Gesamtvergütung

Festvergütung (40-45 %)

STI (20-25 %)

LTI (35-40 %)

Nebenleistungen (1-2 %)

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozent- punkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pau- schalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten angesetzt wurden) ergeben.

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Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die operativen jährli- chen Ziele durch den STI incentiviert.

4.6. Maximalvergütung

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 250 % des Zielwertes nicht überschreiten.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit beste- hend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergü- tungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal er- reichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) noch- mals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen Vor- standsmitglieder jeweils 3,5 Mio. € brutto p.a.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der langfristigen vari- ablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dabei dem Jahr der Zu- teilung der zugrunde liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuer- lichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die fest- gelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den über- steigenden Betrag gekürzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige an- lassbezogene Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

5. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

5.1. Fixe Vergütung

5.1.1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergü- tung) von der Gesellschaft, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Fest- vergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der von der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand (unter Be- rücksichtigung auch des zeitlichen Leistungsumfangs für die Vorstandstätigkeit, wenn eine Tätigkeit im Konzern separat vergütet wird), die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Markt- verhältnisse wider.

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5.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Sach- und Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann die Gewäh- rung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunika- tionsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.

Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzli- chen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie kön- nen jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10% des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstat- tungsrichtlinien erstattet.

5.2. Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind sowohl auf das Erreichen ope- rativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) und die langfristige variable Vergütungskomponente (LTI) beurteilen die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere un- terscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht- finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfä- higkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien er- möglicht es somit, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubil- den.

5.2.1. STI

a. STI - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung eines Unternehmensziels, die jeweils einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festge- legt werden. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individu- elle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.

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Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskrite- rien:

• DW-AdjustedEarnings before Taxes (DW-Adjusted EBT)
• Ggf. individuelle Leistungsziele

Bei dem finanziellen Leistungskriterium (DW-Adjusted EBT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet.

Beim finanziellen Leistungskriterium DW-Adjusted EBT handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet und eine am Kapitalmarkt insbesondere für Generalisten gängige, einfache und leicht vergleich- und kommunizierbare Steue- rungskenngröße ist. Hiermit wird auch die Anforderung seitens Investoren an eine Ergebniskenn- größe für Zwecke der Unternehmensbewertung erfüllt. Das DW-Adjusted EBT berücksichtigt die Er- gebnisbeiträge der vier Segmente Rental, Value-add, Recurring Sales und Development to sell und zählt zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Basis für die Berechnung ist das DW-Adjusted EBITDA. Dieses setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregel- mäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unter- schieden zwischen dem Adjusted EBITDA der vier Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, wel- cher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der vier Segmente ergibt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted EBITDAs der von den Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten Segmente abgestellt. Indem das Adjusted EBITDA Total um das Adjusted Net Financial Result, planmäßige Abschreibungen und Kon- solidierungseffekte vermindert wird, erhält man das DW-Adjusted EBT, welches die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen SE beschreibt.

Individuelle Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen Ressortzuständigkeiten abgeleitet, unterstützen die Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten Stakeholder berücksichtigen. Zusammen mit den Leis- tungszielen werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Ge- schäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied einen persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt.

Bei der Festlegung aller Ziele wird möglichen außerordentlichen Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angemessen Rechnung getragen. Bei Vorliegen außerordentlicher Umstände (z. B. einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, Krieg, Terroranschlägen oder Enteignungen) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den sich rechnerisch ergebenden STI-Anspruch nach pflichtgemäßem Ermessen (jedoch begrenzt durch das STI-Cap) anzupassen. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu beanspruchen ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesell- schaft fällig.

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b. STI - Funktionsweise und Gewichtung

Der von der Deutsche Wohnen SE gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung des in Abschnitt 4.2.1.a. beschriebenen finanziellen Leistungskriteriums und ggf. fest- gelegten individuellen Leistungszielen ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist- STI (maximal 125 % des Ziel-STI).

Dem finanziellen Leistungskriterium DW-Adjusted EBT ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Aufsichtsrat legt basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Mi- nimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungs- kriterien bewertet. Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine individu- ellen Leistungsziele festgelegt, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0.

Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergü- tungssystems der Deutsche Wohnen SE wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche erzielte Ist-Wert und die daraus resul- tierende Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit dem per- sönlichen Leistungsfaktor verfahren.

5.2.2. Long-Term-Incentive (LTI)

a. LTI - Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Er- reichung bestimmter finanzieller Ziele und grundsätzlich zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab.

Die Zielerreichung wird zu je einem Drittel anhand der folgenden finanziellen Leistungskriterien er- mittelt:

• DW-NAV(Net Asset Value) pro Aktie
• DW-AdjustedEBT pro Aktie

Die beiden finanziellen Leistungskriterien DW-NAV pro Aktie und DW-Adjusted EBT pro Aktie incen- tivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.

Zudem wird die Zielerreichung zu einem Drittel zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG- Ziele) ermittelt. Durch die Einbeziehung von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange von Stakeholdern einbezogen.

Insgesamt werden somit durch den LTI Anreize gesetzt, sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen SE zu erreichen.

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