Encavis : einladung hv 2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 5. Juni 2024

Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

	Art der Angabe	Beschreibung
		A. Inhalt der Mitteilung
1.	Eindeutige Kennung des Ereignisses	ECV062024oHV
2.	Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]
		B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN	DE0006095003; DE000A4BGGQ8; DE000A409617
2.	Name des Emittenten	Encavis AG
		C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung	05.06.2024
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240605]
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung	11:00 Uhr (MESZ)
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 UTC]
3.	Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]
4.	Ort der Hauptversammlung	Privathotel Lindtner, Heimfelder Straße 123, 21075 Hamburg, Deutschland
5.	Aufzeichnungsdatum	14.05.2024, 24:00 Uhr (MESZ)
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240514]
6.	Uniform Resource Locator (URL)	https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

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ENCAVIS AG

Hamburg

- ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -

- ISIN DE000A4BGGQ8 -

- ISIN DE000A409617 // WKN A40 961 -

Eindeutige Kennung des Ereignisses: ECV062024oHV

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre

zur ordentlichen Hauptversammlung der Encavis AG ein, die am

Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 11:00 Uhr,

im Privathotel Lindtner, Heimfelder Straße 123, 21075 Hamburg,

als Präsenzveranstaltung stattfindet.

Es ist beabsichtigt, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats während der

gesamten Dauer der Hauptversammlung persönlich anwesend sind.

4 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Tagesordnung

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des erläuternden Be- richts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.encavis.com/investor-relations/ hauptversammlung/ abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz ("AktG") gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschrif- ten ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die "Beschleunigte Wachstumsstrategie 2027" deutlich stärker von den enormen Wachstumschancen, die sich für die Encavis AG durch Wachstumsinves- titionen in völlig neuen Dimensionen und Größenordnungen ergeben, profitieren können als von der Ausschüttung einer Dividende, deren Ausschüttung diese Investitionen reduzieren würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass dies angesichts des historisch einmaligen Wachstums, das vor uns liegt und an dem wir tatkräftig mitwirken möchten, der beste Vorschlag zugunsten aller Aktionärinnen und Aktionäre ist und somit auch keine Mindestdividende vorgeschlagen wird.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der Bilanzgewinn der Encavis AG des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 185.532.675,46 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen."

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Ent- lastung erteilt."

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

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5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses - vor, folgenden Be- schluss zu fassen:

"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell- schaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschließt."

Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezi- fische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Ham- burg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmit- gliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktien- gesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt."

7. Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Ver- gütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 1. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Haupt- versammlung 2023 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Zuge der Vorstandsdienstvertrags- verlängerung, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, in folgendem Punkt angepasst: Die neuen Vorstandsdienstverträge enthalten keine Möglichkeit der Anpassung der kurzfristigen variablen Vergütung bei außer- gewöhnlichen Entwicklungen (Streichung unter h) bb) (i) des bisherigen Vergütungssystems).

6 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Tagesordnung

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geän- derte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekannt- gemacht, zu billigen.

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Albert Büll und Herr Dr. Marcus Schenck. Herr Dr. Schenck steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Albert Büll soll Frau Ayleen Oehmen-Görisch in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Auf- sichtsrat der Encavis AG aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptver- sammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"a) Herr Dr. Marcus Schenck wohnhaft in München,

Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH, München, Head of DACH, Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory

1. Frau Ayleen Oehmen-Görisch wohnhaft in Frankfurt am Main,
   Rechtsanwältin, CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB

werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Haupt- versammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt."

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; und steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Das Kompetenzprofil finden Sie unter https://www.encavis.com/ Dokumente/Governance/Encavis-Zielsetzungen-fuer-das-Kompetenzprofil-des-Aufsichtsrats-der-Encavis-AG.pdf.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand auf- bringen können. Dem Aufsichtsrat wird nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Sowohl Herr Dr. Schenck als auch Frau Oehmen-Görisch sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

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Weitere Angaben

1. Herr Dr. Marcus Schenck

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Marcus Schenck Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

1. Mitglied des Aufsichtsrats, Uniper SE
2. Mitglied im Independent Advisory Council, EQT Infrastructure

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Schenck steht als Head of DACH, Member of Global Management Committee Financial Advisory von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. Die Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH hat im Rahmen des Übernahmeangebots der Elbe BidCo GmbH an die Aktionäre der Gesellschaft den Aufsichtsrat umfassend beraten. Die Beratung wurde vom Aufsichtsrat nach § 114 Abs. 1 AktG genehmigt.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Schenck und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

1. Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Ayleen Oehmen-Görisch ist in keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium Mitglied.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Oehmen-Görisch steht als angestellte Rechtsanwältin bei CMS Hasche Sigle in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. CMS Hasche Sigle berät die Gesellschaft laufend in rechtlichen Fragen. Die Anforderungen des § 114 Abs. 1 AktG werden beachtet.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Oehmen-Görisch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen (Unternehmenszweck und virtuelle Hauptversammlung)

Aufgrund der stetigen Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells soll der Unternehmenszweck weiter gefasst wer- den, so dass künftig auch das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie, der Vermarktung von Energie, die Versorgung und der Handel mit Energie sowie die Erbringungen von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten umfasst sind.

Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 geschaffene Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Haupt- versammlungen gemäß § 17a der Satzung läuft am 7. Juni 2025 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Möglichkeit der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für weitere zwei Jahre aufrecht zu halten. Vorstand und Auf-

8 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Tagesordnung

sichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ent- scheiden. Der Vorstand wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte von Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

"a) § 2 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"a) das Betreiben von Anlagen zur Produktion von Energie aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften als freier Stromproduzent;

1. 1. das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie;
   2. die Vermarktung von Energie;
   3. Versorgung und Handel mit Energie;
   4. das Erbringen kaufmännischer, technischer oder sonstiger nicht genehmigungspflichtiger oder zustimmungs- bedürftiger Dienstleistungen in Zusammenhang mit dem Erwerb, der Errichtung oder dem Betrieb von An- lagen zur Produktion von Energie aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften;
   5. der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen;
   6. die Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten."
2. § 17a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "§ 17a Virtuelle Hauptversammlung
   Der Vorstand ist bis 31. August 2026 ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
   Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Ge- sellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.
   Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."

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10. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die "Schuldverschreibungen") mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2020").

Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschrei- bungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamt- nennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfäng- lich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe reserviert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bis zum

12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen."

11. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das gemäß § 6 der Satzung bestehende genehmigte Kapital ("Genehmigtes Kapital 2021") ist bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beträgt das Volumen noch EUR 25.197.269,00. Die Hauptversammlung wird um Zustimmung zu einem neuen genehmigten Kapital ("Geneh- migtes Kapital 2024") gebeten, da die bestehende Ermächtigung des Vorstandes teilweise ausgenutzt wurde und aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und Schuldverschreibungen, nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen bei Bedarf anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden. Das Volu- men des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Die Laufzeit soll drei Jahre betragen und somit deutlich unterhalb der gemäß dem Aktiengesetz zulässigen fünfjährigen Laufzeit.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleich- stehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszu- schließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung

10 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Tagesordnung

des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuneh- men und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Der Umfang der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 und die Gesamtbetrachtung mit dem weiterhin be- stehenden Bedingten Kapital 2020 ist nachfolgend im Überblick dargestellt:

			% des Grundkapitals am
	Betrag des	Anzahl der	Tag der Einberufung der
	Grundkapitals	Aktien	Hauptversammlung
Ermächtigungsbeschlüsse
1. Maximal zulässiger Umfang einer	32.206.035	32.206.035	20 %
Aktienausgabe unter dem Geneh-			(Genehmigtes
migten Kapital 2024			Kapital 2024)
2. Maximal zulässiger Umfang der	46.206.035	46.206.035	28,69 %
Aktienausgabe unter dem Geneh-			(20 % Genehmigtes Kapital
migten Kapital 2024 zusammen mit			2024 und 8,69 % Bedingtes
allen nach der ordentlichen Haupt-			Kapital 2020)
versammlung noch ausnutzbaren
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer
Aktien (Bedingtes Kapital 2020)
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024)
1. Begrenzung bei Ausgabe von	16.103.017	16.103.017	10 %
Aktien gegen Bareinlagen ohne			(insgesamt stehen nur 20 %
Bezugsrecht			des Grundkapitals am Tag
			der Einberufung der Haupt-
			versammlung zur Verfügung)
2. Begrenzung bei Ausgabe von	32.206.035	32.206.035	20%
Aktien gegen Sacheinlagen			(insgesamt stehen nur 20 %
ohne Bezugsrecht			des Grundkapitals am Tag
			der Einberufung der Haupt-
			versammlung zur Verfügung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) das Grund- kapital der Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
   Bezug anzubieten.