FCR Immobilien : Corporate Governance Dokument (FCR-AG_Verguetungsbericht-31.12.23)

FCR Immobilien AG,

Pullach im Isartal

Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

für das Geschäftsjahr vom

1. Januar bis 31. Dezember 2023

ANLAGENVERZEICHNIS

Anlage 1 Vergütungsbericht der FCR Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023

Anlage 2 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nach dem Stand vom 1. Januar 2024

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES

VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG

An die FCR Immobilien AG, Pullach im Isartal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FCR Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom

1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmana- gementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) 1 angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 30. April 2024

MSW GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

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Dr. Thiere

Wirtschaftsprüfer

signiert von: Dr. Mathias Thiere

am: 30.04.2024 mit:

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A N L A G E N

Anlage 1

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Vergütungsbericht 2023 für Vorstand und Aufsichtsrat

1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der FCR Immobilen AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 18. Mai 2021 von der Hauptversammlung der FCR Immobilien AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der FCR Immobilien AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Gemäß Erklärung vom 18. Dezember 2023 verzichtet Herr Falk Raudies auf den gesamten bisherigen Anspruch aus der langfristigen Vergütung (LTI) aus den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023. In den nachfolgenden Ausführungen wird sofern anwendbar die Vergütung von Herrn Falk Raudies sowohl ohne als auch mit Berücksichtigung des LTI-Verzichts dargestellt.

Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.

1. Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte, zugeflossene Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 966.256,71 Euro.

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1. Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 dem Vorstand der FCR Immobilen AG zugeflossen sind, einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

		Falk Raudies	Christoph Schillmaier
		(Vorsitzender des Vorstands)	(Vorstand)
Festvergütung, Nebenleistungen (EUR)	300.600,00	157.656,71
STI (EUR) *		490.000,00	18.000,00
LTI (EUR) **		0,00	0,00
Gesamtvergütung (EUR)		790.600,00	175.656,71
Relativer Anteil der	Feste Bestandteile	38,02	89,75
Vergütungsbestandteile an
Variable	61,98	10,25
Gesamtvergütung (%)
	Bestandteile

• Auszahlung STI für das Geschäftsjahr 2022

**LTI: Gemäß Erklärung vom 18. Dezember 2023 verzichtet Herr Falk Raudies auf den gesamten bisherigen Anspruch aus der langfristigen Vergütung (LTI) aus den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023. Die erste Auszahlung des LTI an Herrn Christoph Schillmaier erfolgt frühestens im Geschäftsjahr 2025.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

		Falk Raudies		Christoph Schillmaier
		(Vorsitzender des Vorstands)	(Vorstand)
Festvergütung, Nebenleistungen (EUR)		300.600,00	157.656,71
STI (EUR)			302.636,61	18.000,00
LTI (EUR) *	Wert ohneLTI-Verzicht		266.090,51	11.707,98
	Wert mitLTI-Verzicht		0,00
Gesamtvergütung (EUR)	Wert ohneLTI-Verzicht		869.327,12	187.364,69
	Wert mitLTI-Verzicht		603.236,61

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Relativer Anteil der

Vergütungsbestandteile

an Gesamtvergütung (%)

Feste Bestandteile
Wert ohneLTI-Verzicht	34,58
Wert mitLTI-Verzicht	49,83
Variable Bestandteile
Wert ohneLTI-Verzicht	65,42
Wert mitLTI-Verzicht	50,17

84,14

15,86

• Vorläufiger Zwischenwert für das Geschäftsjahr 2023 im Rahmen der Mehrjahresvergütung

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

	Falk Raudies		Christoph Schillmaier
	(Vorsitzender des Vorstands)	(Vorstand)
Ziel-Festvergütung(EUR)		300.000,00	144.000,00
Ziel-STI(EUR)		302.636,61	18.000,00
Ziel-LTI(EUR)	Wert ohneLTI-Verzicht	500.000,00	22.000,00
	Wert mitLTI-Verzicht	0,00
Zielvergütung (EUR)	Wert ohneLTI-Verzicht	1.102.636,61	184.000,00
	Wert mitLTI-Verzicht	602.636,61

Relativer Anteil der	Feste Bestandteile
Vergütungsbestandteile
an Zielvergütung (%)	Wert ohneLTI-Verzicht	27,21	78,26
	Wert mitLTI-Verzicht	49,78

Variable Bestandteile
Wert ohneLTI-Verzicht	72,79	21,74
Wert mitLTI-Verzicht	50,22

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen operationale Umsetzung ist den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend angepasst.

Anlage 1

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1. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2023 gewährt wurden. Das Vergütungssystem sieht keine Vorgaben für die relativen Verhältnisse zwischen den festen und der variablen Vergütungsbestandteile an der Vergütung vor, da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung vom erst nachträglich bestimmbaren Zielerreichungsgrad im Einzelfall abhängt. Gemäß dem Vergütungssystem wird bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge indes gewährleistet, dass bei einer 100 %-Zielerreichung die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.

Unter Zugrundelegung der vorläufigen Zwischenwerte für die langfristige variable Vergütung (LTI) ergibt sich ein relativer Anteil der langfristigen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 von 30,61 % (Wert ohne LTI-Verzicht) bzw. 0,00 % (Wert mit LTI-Verzicht) bei Herrn Falk Raudies und von 6,25 % bei Herrn Christoph Schillmaier. Der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 34,81 % (Wert ohne LTI-Verzicht) bzw. 50,17 % (Wert mit LTI-Verzicht) bei Herrn Falk Raudies und 9,61 % bei Herrn Christoph Schillmaier.

IV.	Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentives (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der LTI orientiert sich insbesondere an der Aktienkursentwicklung und der Rentabilität je Aktie. Durch diese der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung der FCR Immobilien AG gefördert. Dieser Vergütungsbestandteil war Teil der Vergütung der Vorstände im Geschäftsjahr 2023, hat allerdings aufgrund der Langfristigkeit in diesem Geschäftsjahr noch nicht zu einem Zufluss geführt.

Anlage 1

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1. Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1. Kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI)

Der STI ist an die finanzielle Kenngröße EBT (Konzernvorsteuerergebnis) gekoppelt. Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 3 % des Konzernvorsteuerergebnisses (EBT). Der STI ist bar am Ende des Kalendermonats fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Jahresabschluss festgestellt wird.

Konkrete Leistungsfeststellung für den Vorstand:

	Falk Raudies	Christoph Schillmaier
	(Vorsitzender des Vorstands)	(Vorstand)
STI (EUR)	302.636,61	18.000,00
Leistungsfeststellung / Grad der Zielerreichung	100,00 %	100,00 %
Tatsächliche Vergütung (EUR)	302.636,61	18.000,00

2. Langfristige variable Vergütungskomponente (LTI)

Für den LTI wurden die nachfolgenden gewichteten Ziele für Herrn Falk Raudies festgelegt:

1. Erhöhung des Aktienkurses um 15 % im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 25 %)
2. Erhöhung des Net-Asset-Value (NAV) um 10 % im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 25 %)
3. Erzielung eines FFO von 9,4 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2023 (gewichtet mit 50 %)

Bei einer Zielerreichung unter 100 % wird eine entsprechend anteilige variable Vergütung gewährt. Im Zuge der Festlegung der Ziele für den LTI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 bei voller Zielerreichung (100 %) hierfür eine variable Vergütung von 500.000,00 Euro für den Vorstand verabschiedet. Sofern beim LTI diese Zielerreichung übererfüllt wird, steigt diese variable Vergütung zum jeweiligen Zielerreichungsgrad aber nicht an. Die Höhe der variablen Vergütung hinsichtlich des LTI ist begrenzt, es wurde ein sog. Cap festgelegt. Die variable Vergütung beträgt maximal 500.000,00 Euro.

Gemäß Erklärung vom 18. Dezember 2023 verzichtet Herr Falk Raudies auf den gesamten bisherigen Anspruch aus der langfristigen Vergütung (LTI) aus den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023.