H&R GmbH : 3. Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 Aktiengesetz

Ordentliche Hauptversammlung der

H&R GmbH & Co. KGaA, Salzbergen,

am Dienstag, den 28. Mai 2024

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

(nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 Aktiengesetz)

Die Einberufung zur Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden Ausführungen dienen der weiteren Erläuterungen dieser Angaben.

1 Recht auf Ergänzung der Tagesordnung (§§ 122 Abs. 2, 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, das entspricht 195.583 Aktien, können verlangen, dass Gegen- stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller ha- ben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Vorbesitzzeiten von Rechts- vorgängern können nach §§ 70, 278 Abs. 3 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegen- stand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse schriftlich zugegangen sein:

H&R GmbH & Co. KGaA

- Geschäftsführung -

Neuenkirchener Str. 8

48499 Salzbergen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden − unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Eu- ropäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionä- ren mitgeteilt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 [AktG] Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(1) 1Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zu- sammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. 2Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 3Die Antragsteller haben nachzuwei- sen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vor- stands über den Antrag halten. 4§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

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(2) 1In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, ver- langen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 2Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschluss- vorlage beiliegen. 3Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 [AktG] Allgemeines (Auszug)

(7) 1Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehen- den oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. 3Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden. 4Bei nichtbör- sennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 70 [AktG] Berechnung der Aktienbesitzzeit

1Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienst- leistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder

• 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unterneh- men gleich. 2Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zuge- rechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamt- rechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Be- standsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

2 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvor- schlag von persönlich haftender Gesellschafterin und / oder Aufsichtsrat zu einem be- stimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl eines Aufsichts- ratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl eines Abschlussprüfers (Tagesord- nungspunkt 6) zu übersenden. Gegenanträge, nicht aber Vorschläge zur Wahl eines Auf- sichtsratsmitglieds und zur Wahl eines Abschlussprüfers, müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

H&R GmbH & Co. KGaA

Investor Relations - HV 2024

Neuenkirchener Str. 8

48499 Salzbergen

E-Mail: [e-mail]

Die bis zum Ablauf des 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung den anderen Aktionären auf der In- ternetseite der Gesellschaft unter https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

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zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Vo- raussetzungen des §§ 126 Abs. 2 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß §§ 126 Abs. 2 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) beträgt. Wahlvorschläge müssen außer in den Fäl- len des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese bei natürlichen Personen den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort bzw. bei Wirt- schaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz nicht enthalten (§ 127 Satz 3 AktG i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmit- gliedern brauchen ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine An- gaben zu Mitgliedschaften des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrä- ten beigefügt sind (§ 127 Satz 3 AktG i.V.m §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG).

Bitte beachten Sie, dass über Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung an die Gesellschaft über- sandt worden sind, in der Hauptversammlung nur abgestimmt werden kann, wenn sie auch mündlich in der Hauptversammlung gestellt werden. Im Rahmen der Hauptversammlung können Aktionäre Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung unabhängig davon stellen, ob diese bereits im Vorfeld der Hauptversammlung als Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag i.S.d. §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG an die Gesellschaft übermittelt worden sind oder nicht.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Ge- genanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 [AktG] Anträge von Aktionären (Auszug)

(1) 1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün- dung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesell- schaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberu- fung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. 2Der Tag des Zugangs ist nicht mit- zurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) 1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugäng- lich gemacht worden ist,

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1. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begrün- dung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversamm- lungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
2. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
3. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

2Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insge- samt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen. .

§ 127 [AktG] Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begrün- det zu werden. 3Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugäng- lich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

• 124 [AktG] Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

(3) 4Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

• 125 [AktG] Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

(1) 5Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Auf- sichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bil- denden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichba- ren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen bei- gefügt werden.

3 Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131, 278 Abs. 3 AktG)

Gemäß §§ 131, 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversamm- lung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Ta- gesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der H&R GmbH & Co. KGaA zu einem verbundenen Unter- nehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezoge- nen Unternehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunft unter den in §§ 131 Abs. 3, 278 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Be- ginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

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Unter bestimmten Umständen kann nach §§ 131 Abs. 4, 278 Abs. 3 AktG eine erweiterte Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin bestehen. Voraussetzung hier- für wäre allerdings gemäß §§ 131 Abs. 4 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG, dass zuvor einem Aktio- när außerhalb der Hauptversammlung auf Grund seiner Aktionärseigenschaft eine Aus- kunft durch die Gesellschaft erteilt worden ist. In diesem Fall könnte sich die persönlich haftende Gesellschafterin nicht mehr auf die Auskunftsverweigerungsrechte gemäß §§ 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 bis Nr. 4, 278 Abs. 3 AktG berufen.

Die den Auskunftsrechten der Aktionäre zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengeset- zes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von der Erteilung von Auskünf- ten abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 131 [AktG] Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

(1) 1Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachge- mäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 2Die Aus- kunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehun- gen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. 3Macht eine Gesell- schaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. 4Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

[…]

(2) 1Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Re- chenschaft zu entsprechen. 2Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktio- närs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.

(3) 1Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beur- teilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unterneh- men einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steu- ern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Ge- genstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe die- ser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell- schaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;

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1. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder ei- nem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Be- wertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresab- schluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht ge- macht zu werden brauchen;
2. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zu- gänglich ist.

2Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

(4) 1Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außer- halb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. 2Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elekt- ronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln kann. 3Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. 4Die Sätze 1 bis 3 gel- ten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetz- buchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mut- terunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.

(5) 1Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Nieder- schrift über die Verhandlung aufgenommen werden. 2Im Fall der virtuellen Haupt- versammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln kann.

Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungs- maßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts. Die zugrunde liegenden Regelungen der Satzung der Gesell- schaft lauten wie folgt:

§ 17 Abs. 4 der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA

"Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Haupt- versammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den gan- zen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein."

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Die vorstehend unter Ziffer 1 bis 3 genannten Vorschriften des Aktiengesetzes finden gemäß der Verweisung in § 278 Abs. 3 AktG sinngemäße Anwendung auf Kommanditgesellschaften auf Ak- tien. § 278 Abs. 3 AktG lautet wie folgt:

§ 278 [AktG] Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien (Auszug)

1. Im Übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäß.
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