HanseYachts : Einberufung und Tagesordnung der Hauptversammlung

HanseYachts AG, Greifswald

WKN: A0KF6M; ISIN: DE000A0KF6M8

Ordentliche Hauptversammlung 2024

Eindeutige Kennung des Ereignisses: H9Y052024oHV

Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen, die am

Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ),

im Digitalen Innovationszentrum (DIZ), Salinenstraße 26, 17489 Greifswald,

stattfindet.

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Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe		Beschreibung
	A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses		H9Y052024oHV
2. Art der Mitteilung		Einladung zur Hauptversammlung
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		NEWM]
	B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN		DE000A0KF6M8
2. Name des Emittenten		HanseYachts AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung		07.05.2024
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		20240507]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung		10:00 Uhr (MESZ)
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		08:00 UTC]
3. Art der Hauptversammlung		Ordentliche Hauptversammlung
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		GMET]
4. Ort der Hauptversammlung		Digitales Innovationszentrum (DIZ), Salinenstraße 26, 17489
		Greifswald, Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum		15.04.2024, 24:00 Uhr (MESZ)
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		20240415]
6. Uniform Resource Locator (URL)		https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-
		relations/hauptversammlung/

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I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 19. Januar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß

• 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vor- stands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. Ziffer 1. dieser Einladung abgedruckt und von der

Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Fritz Seemann, der von der Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 Fall 4, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung sowie zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am

7. Mai 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Herr Rainer Friedrich Vesting, wohnhaft in Göttingen und Schönefeld, Deutschland, selbstständiger Projektentwickler für Immobilien und Steuerberater im Family Office

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund gestellt.

Ergänzende Angaben zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich nachfolgend in Abschnitt II. Ziffer 2. dieser Einladung. Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald

Die HanseYachts AG ist alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald. Die HanseYachts AG hat als Organträgerin mit der Hanse Active Holding GmbH als Organgesellschaft am 13. Dezember 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Ergebnisabführungsvertrag werden die Gewinne der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die HanseYachts AG abgeführt. Gleichzeitig wird die HanseYachts AG verpflichtet, die Verluste der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von

• 302 AktG auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Hanse Active Holding GmbH wirksam, in dem er in das Handelsregister der

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Hanse Active Holding GmbH eingetragen wird. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 wird daher frühestens mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 wirksam.

Da die HanseYachts AG alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH ist, sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HanseYachts AG und der Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. Dezember 2023 zugestimmt.

Der Vorstand der HanseYachts AG und die Geschäftsführung der Hanse Active Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG als Organträgerin und der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald als Organgesellschaft vom 13. Dezember 2023 wird zugestimmt.

Der zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH am 13. Dezember 2023 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

1. der HanseYachts AG mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 7035,

nachfolgend der "Organträger",

und

2. der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 22272,

nachfolgend die "Organgesellschaft".

Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend zusammen auch die "Parteien" genannt.

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PRÄAMBEL

1. Alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft ist der Organträger.
2. Der Organträger und der Organgesellschafter haben ein kalenderjahrgleiches Geschäftsjahr.
3. Unbeschadet der rechtlichen Selbständigkeit der Organgesellschaft ist der Organträger daher vom Beginn des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft ununterbrochen in einem solchen Maße an der Organgesellschaft beteiligt, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zusteht und die Organgesellschaft deshalb in den Organträger finanziell eingegliedert ist.
4. Durch die Regelungen dieses Vertrages beabsichtigen die Parteien, vom Beginn des Geschäftsjahres 2023 der Organgesellschaft, beginnend am 1. Januar, eine ertragsteuerliche Organschaft nach §§ 14 ff KStG zu begründen.

§ 1 Gewinnabführung, Gewinnrücklagen

1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der nachfolgend geregelten Vertragsdauer ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten ganzen Gewinn an den Organträger nach Maßgabe des § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) abzuführen. Die gesetzlichen Grenzen der Gewinnabführung und die steuerlichen Vorschriften zur Anerkennung einer Organschaft sind einzuhalten, insbesondere darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. In dieser Form während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

§ 2 Verlustausgleich

1. Der Organträger verpflichtet sich seinerseits gegenüber der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d. h. zum Ausgleich jedes während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrages, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
2. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

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§ 3 Vertragsdauer

1. Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend vom Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt, frühestens jedoch mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023.
2. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
3. Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens fünf volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem dieser Vertrag wirksam geworden ist.
4. Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
5. 1. die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht;
   2. die Geschäftsanteile an der Organgesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im Eigentum des Organträgers stehen mit der Folge, dass dem Organträger nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein;
   3. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für den Organträger oder die Organgesellschaft beschlossen werden;
   4. der Organträger oder die Organgesellschaft liquidiert wird; oder
   5. andere Gründe im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung vorliegen.

§ 4 Allgemeine Bestimmungen

1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Zustimmung bedarf bei der Organgesellschaft und bei dem Organträger nach § 53 GmbHG der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der Organgesellschaft anzumelden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die vorgenannten Voraussetzungen so rechtzeitig zu erfüllen, dass der Vertrag bis spätestens zum 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen werden kann.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Die betreffende Bestimmung ist vielmehr so auszulegen oder zu ersetzen, dass der mit ihr erstrebte wirtschaftliche Zweck nach Möglichkeit erreicht wird; sie gilt als entsprechend neu vereinbart. Dasselbe gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.
3. Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die Organgesellschaft.

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Von der Einberufung der Hauptversammlung der HanseYachts AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich:

• der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH;
• Jahresabschlüsse der Hanse Active Holding GmbH (vormals firmierend unter AURELIUS Active Management Holding GmbH) für die Geschäftsjahre 2020, 2021, und 2022 (der Jahresabschluss der Hanse Active Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2023 wird auf der vorgenannten Internetseite ebenfalls zugänglich gemacht, sobald dieser festgestellt ist);
• die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der HanseYachts AG und die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;
• Gemeinsamer Bericht des Vorstands der HanseYachts AG und der Geschäftsführung der Hanse Active Holding GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

8. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung

Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zur Angleichung

des Geschäftsjahrs an die Rechnungslegungsperiode der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, in deren Konzernabschluss die HanseYachts AG einbezogen wird, soll das Geschäftsjahr mit Wirkung ab 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum

31. Dezember 2024 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß zum 30. Juni 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres läuft, wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt. Der Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
2. § 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
   "Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ab dem 1. Januar 2025 das Kalenderjahr. Das am 1. Juli 2023 begonnene Geschäftsjahr läuft bis zum 30. Juni 2024. Der Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr."

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9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2021 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) wurde bislang nicht ausgenutzt.

Das Genehmigte Kapital 2021 und das Genehmigte Kapital 2023 sollen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023

Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00 besteht, sowie die von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), werden jeweils mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden sind.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

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Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder - genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.