HanseYachts : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 19.056.538,00 Euro ist eingeteilt in 19.056.538 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Es wurden ausnahmslos gleichberechtigte Stammaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt.

Am Grundkapital bestehen zum Bilanzstichtag einschließlich der bis zum Abschluss der Erstellung dieses Lageberichts zugegangenen Mitteilungen und Informationen, folgende Beteiligungen über 10 Prozent des Grundkapitals: die HY Beteiligungs GmbH hält 34,09 Prozent und die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA 45,31 Prozent der Anteile an der HanseYachts AG. Der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA sind 34,09 Prozent der Stimmrechte indirekt über die HY Beteiligungs GmbH und direkt 34,09 Prozent der Anteile der HanseYachts AG zuzurechnen.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands ist in den §§ 84, 85 AktG sowie in § 7 der Satzung der HanseYachts AG geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Auch wenn das Grundkapital mehr als 3,0 Millionen Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt.

Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 133, 179 AktG in Verbindung mit

• 19 Abs. 1 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Gemäß § 23 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, soweit diese nur die Fassung betreffen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Dezember 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 6.012.296,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Dezember 2024 einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Zudem wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und bestimmte weitere in § 6 der Satzung festgelegte Voraussetzungen gegeben sind, (iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen

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Sacheinlage oder (iv) um potentielle Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Die Handelsregistereintragung des Genehmigten Kapitals 2019 erfolgte am 11. März 2020 mit Ergänzung am 21. Oktober 2020. Das Genehmigte Kapital 2019 wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 vollständig ausgenutzt (im Vorjahr betrug der Stand zum Stichtag 2.475.528,00 Euro).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. November 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. November 2026 über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder

• falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er ist weiter ermächtigt, in bestimmten Fällen das Andienungsrecht beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung auszuschließen. Zum Bilanzstichtag war das genehmigte Kapital 2021 nur teilweise ausgenutzt und beträgt 4.481.004,00 Euro.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. November 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 5.370.319,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. November 2026 einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Zudem wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und bestimmte weitere in § 6a der Satzung festgelegte Voraussetzungen gegeben sind, (iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder (iv) um potentielle Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Die Handelsregistereintragung des Genehmigten Kapitals 2021 erfolgte am 31. Mai 2022 mit Berichtigung am 9. August 2022.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Februar 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.976.574,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Zudem wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und bestimmte weitere in § 6 der Satzung festgelegte Voraussetzungen gegeben sind, (iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder (iv) um potentielle

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Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Die Handelsregistereintragung des Genehmigten Kapitals 2023 erfolgte am 3. Juli 2023. Zum Bilanzstichtag war das genehmigte Kapital 2023 noch nicht ausgenutzt und beträgt somit weiterhin 3.976.574,00 Euro.

Darüber hinaus wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Februar 2023 der Vorstand ermächtigt, Options- und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 80 Millionen Euro zu schaffen. Zur Absicherung der Ermächtigung wurde ein Bedingtes Kapital 2023/I im Umfang von 7.845.847,00 Euro geschaffen, mit dem der Vorstand das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen entsprechend erhöhen kann.

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein außerordentliches Kündigungsrecht u.a. für den Fall eingeräumt, dass die Mehrheit der Stammaktien auf einen neuen nicht mit der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA verbundenen Mehrheitsaktionär übertragen wird oder eine Übernahmeverpflichtung nach dem WpÜG für einen Aktionär entsteht, der nicht bereits allein oder zusammen mit nahestehenden Personen bereits mehr als fünf Prozent der Aktien der Gesellschaft hält. Im Fall der Ausübung dieses Kündigungsrechts steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für 12 Monate zu, die auf die durch die gegenüber dem Vertragsende vorfristige Beendigung des Dienstverhältnisses nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Entgelte (Festvergütung) beschränkt ist. Zudem können die Vorstandsmitglieder gegebenenfalls als langfristige variable Vergütung (LTI) zugesagte Stock Appreciation Rights (Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft) nach den Regeln für die reguläre Beendigung der Tätigkeit ausüben.

Kreditvereinbarungen mit Change of Control Klauseln

Ein Kontokorrentkredit (Inanspruchnahme zum Stichtag 2,1 Millionen Euro; Vorjahr 2,6 Millionen Euro) und die Darlehen (Inanspruchnahme zum Stichtag 5,8 Millionen Euro; Vorjahr 5,3 Millionen Euro) einer Bank könnten außerordentlich gekündigt werden, falls die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA beziehungsweise ein mit der Aurelius SE verbundenes Unternehmen nicht mehr direkt oder indirekt die HanseYachts AG kontrolliert und sofern mit dem Kreditinstitut keine Einigung über die Fortsetzung der Kreditverhältnisse erzielt wird.

Ein weiterer Kontokorrentkredit eines Kreditinstitutes (Inanspruchnahme zum Stichtag 0,1 Millionen Euro; Vorjahr 0,2 Millionen Euro) sowie die Darlehen (Inanspruchnahme zum Stichtag 10,2 Millionen Euro; Vorjahr 10,1 Millionen Euro) dieses Kreditinstituts beinhalten ebenfalls Change of Control Klauseln. Diese treten ein, wenn die Kontrolle über den Kreditnehmer, die Hanse Yachts AG, von einer anderen Person übernommen wird, eine andere Person die Kontrolle erwirbt oder festgestellt wird, dass eine andere Person die Kontrolle ausübt. Bei einem Change of Control ist die Bank berechtigt, die Bestellung beziehungsweise die Verstärkung von bankmäßigen Sicherheiten zur Absicherung der Ansprüche der Bank aus diesem Kreditvertrag zu verlangen. Wird dieser Nachbesicherungspflicht nicht innerhalb einer angemessenen, von der Bank gesetzten Frist

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nachgekommen, so wäre die Bank zu einer fristlosen Kündigung berechtigt. Die Banken behalten sich das Recht vor, die Fortsetzung der Darlehensverträge zu veränderten Konditionen durchzuführen.

Zudem beinhalten die Darlehensverträge mit einem dritten Kreditinstitut (Inanspruchnahme zum Stichtag 4,8 Millionen Euro; Vorjahr 4,2 Millionen Euro) ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Darlehensgeber, wenn ein Kontrollwechsel eintritt und zwischen den Parteien eine Einigung über die Fortsetzung zu gegebenenfalls veränderten Konditionen, z.B. hinsichtlich der Verzinsung, der Besicherung oder sonstiger Absprachen, nicht rechtzeitig erzielt wird.

Wandlungsrechte

Der im Berichtsjahr geschlossene Wandeldarlehensvertrag im Gesamtnennbetrag in Höhe von 3,0 Millionen Euro mit der Vesting Holding AG, zu dem der Vorstand im Rahmen der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen durch den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung am 2. Februar 2023 ermächtigt wurde, beinhaltet eine Klausel zur Beendigung des Darlehens binnen 10 Tagen und dem Recht unmittelbar das Wandlungsrecht auszuüben. Von dem Gesamtnennbetrag wurde bis zum 30. Juni 2023 ein Teilbetrag in Höhe von 2,0 Millionen Euro an die HanseYachts AG ausgezahlt.

Greifswald, 19.03.2024

HanseYachts AG

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Hanjo Runde	Stefan Zimmermann
Vorstandsvorsitzender	Mitglied des Vorstands