Hypoport : Erklärung zur Unternehmensführung 2024

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

Vorstand und Aufsichtsrat der Hypoport SE (im Folgenden auch "die Gesellschaft") bekennen sich zu einer verantwortungsvollen Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Hypoport SE ist davon überzeugt, dass eine transparente Corporate Governance zu nachhaltiger Wertsteigerung des Unternehmens führt. Zudem ist sie unerlässlich, um das Vertrauen zu rechtfertigen, das Investoren, Finanzmärkte, Geschäftspartner und Kunden sowie Mitarbeitende und Öffentlichkeit der Hypoport SE entgegenbringen. Daher sind für Vorstand und Aufsichtsrat die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften integraler Bestandteil ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft. Sie überprüfen die Berücksichtigung dieser Standards in regelmäßigen Abständen, sodass für die Aktionäre, die Mitarbeitenden und nicht zuletzt auch für die Hypoport SE selbst, eine gebührende Beachtung dieser Standards gewährleistet ist.

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, sorgfältig geprüft. Die Entsprechenserklärung wurde am 07. Dezember 2023 durch Vorstand und Aufsichtsrat der Hypoport SE abgegeben und ist unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate- governance/ dauerhaft öffentlich zugänglich.

Entsprechenserklärung

zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Hypoport SE, Berlin, erklären:

"Seit der Abgabe der letzten turnusmäßigen Entsprechenserklärung im Dezember 2022 hat die Hypoport SE den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022, die mit ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am

27. Juni 2022 in Kraft getreten ist ("Kodex 2022"), entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

1. In Ziffer A.5 empfiehlt der Kodex 2022, dass im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll.

Abweichend davon verlangt § 289 Abs. 4 HGB, dass Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems allein im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschreiben. Hinsichtlich dieser auf den Rechnungslegungsprozess beschränkten Angaben bildete sich (auch in Umsetzung von DRS 20.K177 und DRS 20.K178) eine etablierte Praxis in Bezug auf Inhalt, Umfang und Intensität der erforderlichen Lageberichtserstattung heraus. Da eine vergleichbar etablierte Berichtspraxis in Bezug auf die von Ziffer A.5 des Kodex 2022 geforderte, weitergehende Berichterstattung derzeit noch nicht existiert, misst die Hypoport SE ihnen eine geringere Vergleichbarkeit und damit letztlich auch eine geringere Aussagekräftigkeit und Entscheidungsnützlichkeit bei. Der Vorstand ist der Ansicht, dass das gesamte interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wirksam und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund

entschied man sich erneut dazu, derzeit noch von einer Aufnahme dieser zusätzlichen Angaben in den Lagebericht abzusehen. Der Vorstand wird die Entwicklungen der Berichts- und Prüfungspraxis in diesem Zusammenhang weiterhin beobachten und prüfen, ob zukünftig der Empfehlung von A.5 des Kodex 2022 sachgerecht entsprochen werden kann.

1. In Ziffer B.5 empfiehlt der Kodex 2022, dass eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands festgelegt und diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll. Eine entsprechende Empfehlung enthält Ziffer C.2 des Kodex 2022 in Bezug auf die Mitglieder des Aufsichtsrats.
   Bei der Hypoport SE wurde bislang keine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats festgelegt. Die Hypoport SE sieht in einer solchen Festlegung eine unangebrachte und pauschale Einschränkung des Aufsichtsrats bei der Auswahl geeigneter Mitglieder des Vorstands bzw. der Aktionäre bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats. Denn entscheidend für die Besetzung einer Vorstands- bzw. Aufsichtsratsposition ist nicht das Alter, sondern die Erfahrung sowie die persönliche und fachliche Kompetenz des jeweiligen Organmitglieds. Die kommende Erklärung zur Unternehmensführung wird deshalb auch keine Angaben zu etwaigen Altersgrenzen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats enthalten.
2. In Ziffer C.1 empfiehlt der Kodex 2022, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet, welches auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen soll und wobei der Aufsichtsrat auf Diversität achten soll. Diese Ziele soll der Aufsichtsrat bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen sowie gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung in Form einer Qualifikationsmatrix veröffentlicht werden.
   Der Aufsichtsrat hat weder solche Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt noch ein Kompetenzprofil erarbeitet oder eine Qualifikationsmatrix veröffentlicht. Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 erneut bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung der unternehmensspezifischen Situation weiterhin vollumfänglich und sachgerecht Rechnung trägt und sieht sich durch die erneute Wahl der von ihm vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten bestätigt. Auch erfüllt das Gesamtgremium durch die Expertise und Kompetenz seiner Mitglieder in jeder Hinsicht die fachlichen Anforderungen, die sich aus der Geschäftstätigkeit und den unternehmensspezifischen Anforderungen der Hypoport SE ergeben. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass eine schriftliche Fixierung von konkreten Zielen für seine Zusammensetzung oder die Entwicklung eines gesonderten Kompetenzprofils bzw. einer Qualifikationsmatrix zum jetzigen Zeitpunkt unzweckmäßig ist und keinen Mehrwert bietet. So besteht durch eine solche Fixierung insbesondere die Gefahr, die Flexibilität bei der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten unangemessen einzuschränken. Der Aufsichtsrat meint darüber hinaus, dass aufgrund der Größe des Aufsichtsrats die Besetzung vakanter Positionen im Einzelfall unter Berücksichtigung von unternehmensspezifischen Besonderheiten in erster Linie anhand der fachlichen Eignung und Kompetenzen der Kandidaten erfolgen sollte. Daher besteht aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit weiterhin keine Notwendigkeit, die in Ziffer C.1 des Kodex 2022

vorgegebene Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen oder ein gesondertes Kompetenzprofil zu erarbeiten. Der Aufsichtsrat wird fortlaufend sachgerecht prüfen, ob zukünftig der Empfehlung von Ziffer C.1 des Kodex 2022 entsprochen werden soll oder ob das bestehende Modell beibehalten wird. Vor diesem Hintergrund wird die Erklärung zur Unternehmensführung auch bis auf weiteres keine Angaben zu einem Kompetenzprofil oder zu einer Qualifikationsmatrix enthalten. Sie enthält jedoch Angaben zur Anzahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, deren Unabhängigkeit sowie zu den Kompetenzen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

1. In Ziffer D.4 empfiehlt der Kodex 2022, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats benennt.
   Der Aufsichtsrat hat bislang keinen Nominierungsausschuss gem. Ziffer D.4 des Kodex 2022 gebildet. Da der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen der Aufsichtsratsarbeit - mit Ausnahme solcher, die dem Prüfungsausschuss entsprechend Grundsatz 14 des Kodex 2022 vorbehalten sind - vorerst weiterhin durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet. Der Aufsichtsrat hält daher die Bildung von weiteren Ausschüssen, insbesondere eines Nominierungsausschusses, derzeit nicht für erforderlich. Insbesondere ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei dieser Mitgliederzahl durch die Bildung von Ausschüssen die Arbeit des Aufsichtsrats unnötig erschwert werden würde. Der Aufsichtsrat wird jedoch fortlaufend prüfen, ob die Einrichtung eines Nominierungsausschusses zukünftig sinnvoll ist.
2. Gemäß Ziffer G.1, Spiegelstrich 1, Hs. 1 des Kodex 2022 soll im Vergütungssystem insbesondere festgelegt werden, wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel- Gesamtvergütung bestimmt wird, sowie gemäß Ziffer G. 1, Spiegelstrich 2, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Gemäß Ziffer G.2 des Kodex 2022 soll der Aufsichtsrat zudem für jedes Mitglied des Vorstands zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
   Aufgrund der besonderen Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand als ein abstraktes Koordinatensystem, bei dem sämtliche Vergütungsbestandteile (einschließlich der Festgehaltskomponente) auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen je nach Verlauf der Geschäftsentwicklung sowohl nach oben als auch nach unten angepasst werden können, entfällt bei der Gesellschaft die Festlegung einer konkreten Ziel- Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass diese Ausgestaltung eher dazu beiträgt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage des Unternehmens steht und darüber hinaus die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt, als dies mit der vorherigen Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung der Fall wäre.
3. Gemäß Ziffer G.3 des Kodex 2022 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren

Zusammensetzung er offenlegt. Dabei ist der Peer Group-Vergleich mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht einen Anpassungsmechanismus bezüglich sämtlicher Vergütungsbestandteile (einschließlich der Festgehaltskomponente) vor, wodurch sowohl positiven als auch negativen Geschäftsentwicklungen Rechnung getragen wird und in dieser Konsequenz die Vergütung der Mitglieder des Vorstands die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen wird. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass im Vergleich dazu ein Peer-Group-Vergleich - trotz einer Nutzung mit Bedacht - eher eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vorstandsvergütung begünstigen kann und der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand daher zu gering ist.

1. Gemäß Ziffer G.6 des Kodex 2022 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.
   Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die geltenden Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen die Berücksichtigung mehrjähriger Bemessungsgrundlagen für alle Vergütungsbestandteile (einschließlich der Festgehaltskomponente) vor, sodass eine Differenzierung zwischen kurzfristiger und langfristiger variabler Vergütungsbestandteile für nicht erforderlich gehalten wird.
2. Gemäß Ziffer G.7 des Kodex 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Mitglied des Vorstands für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen oder Ziele für alle Mitglieder des Vorstands zusammen maßgebend sind.
   Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die geltenden Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sind auf die Erreichung kurz- und mehrjähriger Finanzkennzahlen ausgerichtet, weil dies den Belangen der Hypoport SE als Wachstumsunternehmen nach Einschätzung des Aufsichtsrats besser gerecht wird. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung steht gerade nicht zu befürchten, dass Anreize geschaffen werden, die im Widerspruch zu oder nicht in Einklang mit den strategischen Zielen der Hypoport SE stehen oder zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
3. Gemäß Ziffer G.10 des Kodex 2022 sollen die dem Mitglied des Vorstands gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Mitglied des Vorstands erst nach vier Jahren verfügen können.
   Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die geltenden Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen weder eine Investitionspflicht in Aktien noch eine aktienbasierte variable Vergütung vor, da dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts des bereits bestehenden persönlichen Aktienbestands der Mitglieder des Vorstands keine sinnvolle Incentivierungsfunktion

darstellt und dementsprechend für nicht erforderlich gehalten wird, solange ein solcher persönlicher Aktienbestand der Mitglieder des Vorstands vorhanden ist.

Zudem sehen das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die geltenden Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands keinen

Zurückbehaltungszeitraum betreffend etwaiger langfristiger variabler Vergütungsbestandteile vor. Eine Differenzierung zwischen kurzfristiger und langfristiger variabler Vergütungsbestandteile erfolgt ebenfalls nicht. Gemäß des geltenden Vergütungssystems sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge sind sämtliche Vergütungsbestandteile (einschließlich der Festgehaltskomponente) variabel. Die Anpassung der Vergütungsbestandteile erfolgt auf der Grundlage von Finanzkennzahlen, die den Zeitraum der drei dem zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahr vorausgegangenen

Geschäftsjahre berücksichtigen. Die zusätzliche Vereinbarung eines Zurückbehaltungszeitraums hinsichtlich der variablen Jahresvergütung wäre aus Sicht des Aufsichtsrats nicht angemessen."

Vorstandsvergütung

Der Vergütungsbericht gem. § 162 AktG des letzten Geschäftsjahrs sowie der Vermerk des Abschlussprüfers werden nach dem Beschluss gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/zugänglich sein. Das geltende Vergütungssystem und der letzte Vergütungsbeschluss sind ebenfalls unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/zugänglich.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Compliance Code of Conduct der Hypoport-Gruppe und Compliance-Rahmenwerk

Der Compliance Code of Conduct der Hypoport-Gruppe enthält Grundregeln und Prinzipien für das Verhalten der Geschäftsleitung, von Führungskräften sowie Beschäftigten der Hypoport-Gruppe sowohl untereinander als auch gegenüber Kunden, Geschäftspartnern und anderen Dritten. Er bietet einen Orientierungsrahmen u.a. zu Anforderungen bezüglich der Einhaltung von rechtlichen Vorgaben, insbesondere im Bereich Datenschutz, Insiderhandel und Geldwäsche, zu Erwartungen im Hinblick auf Geschäftsbeziehungen sowie dem Verhalten gegenüber Beschäftigten, insbesondere zu Gleichbehandlung und Nichtdiskriminierung. Der Compliance Code of Conduct

der Hypoport-Gruppe ist auf der Internetseite der Hypoport SE unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/abrufbar.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ihre Zusammensetzung

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Zu seinen Aufgaben zählt die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung, die Steuerung und Überwachung der Geschäftstätigkeit sowie die Einrichtung und Überwachung eines effizienten Risikomanagements. Die Satzung der Hypoport SE enthält Regelungen zur Zusammensetzung des Vorstands. Die aktuelle Satzung der Hypoport SE ist unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/zugänglich. So soll der Vorstand der Hypoport SE satzungsgemäß aus mindestens zwei Personen bestehen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat eine höhere Anzahl von Vorstandsmitgliedern bestimmen. Das Gremium besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die

Unternehmensplanung, die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die strategische Weiterentwicklung, das Risikomanagement, die aktuelle Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wichtige Geschäftsvorfälle.

Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Er hat zur Regelung der vorstandsinternen Zusammenarbeit, zur Verteilung der Geschäfte und zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat am 15. Januar 2020 die derzeit gültige Fassung der Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die mit Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft am 24. März 2020 in Kraft getreten ist. Entsprechend der Geschäftsordnung sowie des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands ist jedes Mitglied des Vorstands für seinen Zuständigkeitsbereich verantwortlich. Die Mitglieder des Vorstands haben jedoch eine gemeinschaftliche Verantwortung für die Geschäftsleitung des Hypoport-Konzerns. Zudem unterliegen bestimmte wesentliche Maßnahmen zwingend der Entscheidung des Gesamtvorstands. Der Vorstand ist - da er derzeit aus zwei Mitgliedern besteht - beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Vorstands sich an der Abstimmung beteiligen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. In der Praxis trifft der Vorstand seine Entscheidungen regelmäßig im Konsens. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Die Hypoport SE wird entsprechend ihrer Satzung gerichtlich und außergerichtlich durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig aus wichtigem Grund widerrufen oder verstirbt ein Vorstandsmitglied und verbleibt in der Folge nur noch ein Vorstandsmitglied, ist dieses allein vertretungsberechtigt, bis ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt ist. Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien. Der Aufsichtsrat hat bisher keinem der Vorstandsmitglieder Einzelvertretungsbefugnis erteilt.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht seine Tätigkeit. Grundlage hierfür sind ausführliche, in schriftlicher und mündlicher Form erstattete Berichte des Vorstands, in denen der Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung, die strategische Weiterentwicklung, das Risikomanagement, die aktuelle Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wichtige Geschäftsvorfälle unterrichtet wird. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden mit dem Aufsichtsrat besprochen und ihm zur Zustimmung vorgelegt. Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen bedürfen wesentliche Entscheidungen des Vorstands, die sich aus der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung des Vorstands der Gesellschaft ergeben, der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er prüft und billigt den durch den Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss wird hierdurch festgestellt.

Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit sowie die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Pflichten aus Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung. Dies erfolgt anhand eines dafür empfohlenen, standardisierten Fragebogens. Gegenstand der Effizienzprüfung sind neben qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Zudem bewertet der

Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand mindestens einmal jährlich Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats und spricht, sofern erforderlich, diesbezügliche Empfehlungen aus. Zudem nimmt der Prüfungsausschuss eine Selbstbeurteilung anhand eines speziell für diese Tätigkeiten entwickelten Fragebogens vor, der u.a. Fragen zu seiner Zusammensetzung und Arbeitsweise sowie zur Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer vorsieht.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr eine Sitzung ab; er soll in jedem Quartal eine Sitzung abhalten und tagt bei Bedarf auch ohne den Gesamtvorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 trat der Aufsichtsrat zu fünf turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen zusammen. Ferner erfolgte eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung sowie vier Beschlussfassungen im Umlaufverfahren.

Nach den Vorschriften des § 12 Absatz 3 der Satzung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Aufsichtsrat gibt sich gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung eine Geschäftsordnung. Die derzeit gültige Geschäftsordnung hat sich der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 31. August 2021 gegeben. Sie ist unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/zugänglich und enthält weiterführende Informationen über die Arbeitsweise des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Hypoport SE besteht aus drei Mitgliedern und ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Hypoport SE gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dieter Pfeiffenberger, wurde aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich Herr Dieter Pfeiffenberger, Herr Roland Adams sowie Herr Martin Krebs, sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne von Ziff. C.6 bis C.12 des Kodex 2022 anzusehen.

Der Aufsichtsrat der Hypoport SE hat bislang keine Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt oder ein Kompetenzprofil erarbeitet (vgl. Entsprechenserklärung).

Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, bilden die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Martin Krebs, Herr Dieter Pfeiffenberger sowie Herr Roland Adams auch gleichzeitig den Prüfungsausschuss gem. § 107 Absatz 4 Satz 2 AktG. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist Herr Martin Krebs.

Herr Martin Krebs verfügt über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie über Kenntnisse zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und D.3 des Kodex 2022. Er ist zudem mit dem Sektor, in dem die Hypoport SE tätig ist, vertraut. Seine Kenntnisse in diesem Zusammenhang resultieren aus seinen Mandaten als für den Bereich Finanzen verantwortlicher Geschäftsführer der Scalable GmbH sowie der Scalable Capital GmbH, als Vorstand der ING-DiBa AG sowie im Rahmen seiner beratenden Tätigkeit bei der Goldman Sachs Group, Inc.

Herr Dieter Pfeiffenberger verfügt über die erforderliche Sachkunde auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG, insbesondere über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie über Kenntnisse zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung im Sinne des D.3 des Kodex 2022. Er ist zudem mit dem Sektor, in dem die Hypoport SE tätig ist, vertraut. Seine Kenntnisse in diesem Zusammenhang resultieren aus vielzähligen, früheren Mandaten als Mitglied des Aufsichtsrats oder Vorstands einiger Banken.

Bis auf die verpflichtende Implementierung eines Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat derzeit keine weiteren Ausschüsse gebildet (vgl. Entsprechenserklärung).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in der Regel für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Die nächsten Wahlen zum Aufsichtsrat finden also voraussichtlich in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 statt.

Die langfristige Nachfolgeplanung im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt durch regelmäßige Gespräche des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten der aktuellen Vorstandsmitglieder besprochen und sofern erforderlich über die Notwendigkeit möglicher Nachfolger beraten.

Aktienbesitz und Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat halten eine wesentliche Anzahl von Aktien der Hypoport SE. Zum 31. Dezember 2023 hielten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Aktien der Hypoport SE (direkt oder indirekt) wie folgt:

	Anzahl der Aktien
Vorstand
Ronald Slabke	2.240.381
Stephan Gawarecki	101.802
Aufsichtsrat
Dieter Pfeiffenberger	2.000
Roland Adams	0
Martin Krebs	115

Mitteilungen zu Eigengeschäften von Führungskräften nach Art. 19 Abs. 3 MAR werden umgehend nach Eingang der Mitteilung unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2023 gab es ein meldepflichtiges Eigengeschäft im Sinne des Art. 19 MAR. Diese Meldung ist ebenfalls unter https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/zu finden.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2005 nach den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Ferner prüft und billigt der Aufsichtsrat - ebenfalls nach Prüfung durch den Abschlussprüfer - den durch den Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der dadurch festgestellt wird. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht und an den Bundesanzeiger und das Unternehmensregister zum dauerhaften Abruf übermittelt.

Der Prüfungsausschuss diskutiert die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse mit dem Abschlussprüfer, sofern erforderlich auch ohne den Vorstand. Der Abschlussprüfer berichtet dabei auch über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die

sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Prüfungsausschuss. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich zudem regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Prüfungsausschuss hierüber. Mit dem Abschlussprüfer wurde weiterhin vereinbart, dass der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung festgestellt werden, unverzüglich informiert und dies im Prüfungsbericht vermerkt wird. Der Prüfungsausschuss nimmt regelmäßig eine Prüfung der Qualität der Abschlussprüfung vor.

Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand, Aufsichtsrat und in Führungspositionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterliegt nicht den Geschlechterquoten nach § 17 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes sowie der Vorstand der Gesellschaft nicht der Vorgabe nach § 16 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat nach Maßgabe von

• 111 Abs. 5 AktG sowie der Vorstand nach Maßgabe von § 76 Abs. 4 AktG die nachstehenden Zielsetzungen für den Frauen- sowie Männeranteil im Aufsichtsrat und im Vorstand sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beschlossen:

Zielgrößen in Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat die Zielgrößen für den Frauen- sowie den Männeranteil sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand mit Beschluss vom 03.06.2022 auf eine Zielgröße von 0 Prozent festgelegt. Die neue Erreichensfrist wurde auf den 30.06.2027 festgelegt.

Die Festlegungen begründete der Aufsichtsrat wie folgt:

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine Festlegung einer Zielgröße für den Frauen- oder Männeranteil von mehr als 0% im Aufsichtsrat nicht zweckmäßig ist, da bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nur die Unabhängigkeit sowie die fachliche und persönliche Eignung im Vordergrund stehen sollten. Die Festlegung konkreter Zielgrößen für Geschlechterquoten würde die hinreichende Berücksichtigung dieser maßgeblichen Kriterien bei Kandidatenvorschlägen in Frage stellen.

Zudem ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass auch eine Festlegung einer Zielgröße für den Frauen- oder Männeranteil von mehr als 0% im Vorstand nicht zweckmäßig ist, da bei der Zusammensetzung des Vorstands ebenfalls nur die fachliche sowie persönliche Eignung im Vordergrund stehen sollten. Die Festlegung konkreter Zielgrößen für Geschlechterquoten würde die hinreichende Berücksichtigung dieser Kriterien bei der Auswahl und der Bestellung von Vorstandsmitgliedern in Frage stellen. Außerdem ist bis auf weiteres nicht beabsichtigt, den Vorstand zu erweitern oder personelle Änderungen herbeizuführen, da die bisherige Zusammensetzung sich bewährt hat.

Zielgrößen in den oberen Führungsebenen

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 27.06./28.06.2022 die erste Ebene unterhalb des Vorstands neu definiert. Diese beinhaltet nun die Führungsrollen (sogenannte Leadlinks) der Kreise unterhalb des Hypoport-Ankerkreises (Organisationskreis, der die gesamte Organisation der Hypoport SE umfasst). Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands existiert nicht. Der Vorstand hat zudem die Zielgrößen für den Frauen- sowie den Männeranteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands jeweils auf 20 Prozent festgelegt. Die Festlegung einer Zielgröße für den

Frauen- sowie für den Männeranteil in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand entfällt mangels Vorhandenseins einer zweiten Führungsebene. Die Frist zur Erreichung der Zielgröße in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand wird auf den 30. Juni 2027 festgelegt.

Die Festlegungen begründete der Vorstand wie folgt:

Die Hypoport SE übernimmt innerhalb der Hypoport-Unternehmensgruppe ausschließlich die Funktion einer Strategie- und Managementholding und beschäftigt durchschnittlich nur etwa 60 Mitarbeitende. Die Gesellschaft fördert Selbstorganisation durch eine holakratische Organisationsstruktur, sodass auf klassische Hierarchieebenen zugunsten einer Organisation in sogenannten Kreisen ohne klassische Führungskräfte verzichtet wird. Deswegen und um bei der Besetzung vakanter Positionen weiterhin ausschließlich Aspekte der fachlichen und persönlichen Eignung berücksichtigen zu können, zugleich jedoch in Bezug auf die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands das Verschlechterungsverbot des § 76 Abs. 4 S. 5 AktG zu befolgen, wurde die Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands, wie zuvor dargelegt, festgelegt und auf die Definition einer zweiten Führungsebene verzichtet. Der Vorstand ist der Auffassung, dass bei der Besetzung vakanter Führungspositionen unabhängig vom Geschlecht nur die fachliche und persönliche Eignung berücksichtigt werden sollte. Zudem bekennt sich der Vorstand weiterhin zur Förderung einer Kultur der Chancengleichheit und wirkt insbesondere darauf hin, Diskriminierung aus Gründen der Rasse oder wegen der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität zu unterbinden, insbesondere im Rahmen von Einstellungsverfahren, der Beförderung, der Vergütung sowie der Gewährung von Aus- und Weiterbildungsmaßnamen.

Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Hypoport SE verfolgt hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats ein Konzept, wonach jeweils die individuell für eine Position geeignetste Person für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmandat gewonnen werden soll. Dabei verfolgt die Gesellschaft nicht die Einhaltung strenger Altersgrenzen oder fixer Quoten. Maßgeblich ist vielmehr jeweils die fachliche und persönliche Eignung der Kandidatin bzw. des Kandidaten. Nähere Informationen zum Konzept der Gremienbesetzung können der vorstehend wiedergegebenen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG sowie den Ausführungen zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand, Aufsichtsrat und in Führungspositionen entnommen werden.

Transparente Unternehmenskommunikation

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dies insbesondere auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Die Hypoport SE misst einer einheitlichen, umfassenden und zeitnahen Informationserteilung daher einen hohen Stellenwert bei. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der Hypoport SE erfolgt im Geschäftsbericht, in den Quartalsmitteilungen und im Halbjahresbericht. Darüber hinaus werden Informationen als Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen veröffentlicht. Ferner sind diese Mitteilungen, z.B. Stimmrechtsmitteilungen, Mitteilung zu Eigengeschäften von Führungskräften nach Art. 19 Abs. 3 MAR, Ergebnispräsentationen, dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter den Rubriken Presse bzw. Investor Relations zugänglich. Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, d. h. die Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichts, der Quartalsmitteilungen und des Halbjahresberichts sowie der Termin der Hauptversammlung, sind