KAP : > Corporate Governance Statement 2023 (only in German)

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01  AN UNSERE AKTIONÄRE

02  LAGEBERICHT

03  KONZERNABSCHLUSS

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS§289FUND§315DHGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handels- gesetzbuch (HGB) und § 315d HGB ist ein Bestandteil des zusam- mengefassten Lageberichts. Mit den nachfolgenden Erläute- rungen berichten Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG gemäß dem Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance sowie gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Unternehmensführung der Gesellschaft.

GRUNDLAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE UND DER UNTERNEHMENSSTRUKTUR

Corporate Governance umfasst alle Grundsätze für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. In diesem Sinne ist Corporate Governance als Ausdruck von guter und verantwor- tungsvoller Unternehmensführung ein wesentlicher Bestand- teil der Führungs- und Nachhaltigkeitsphilosophie von KAP. Die Grundsätze von Corporate Governance betreffen vor allem die Zusammenarbeit im Vorstand, im Aufsichtsrat und zwischen bei- den Organen sowie zwischen den Organen und den Aktionären, insbesondere in der Hauptversammlung. Sie betreffen auch das Verhältnis unserer Gesellschaft zu anderen Personen, Mitarbei- tern und Einrichtungen, die in einer wirtschaftlichen Beziehung zu uns stehen.

Bekenntnis zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die KAP AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deut- schem Recht. Ausgangspunkt für die Sicherstellung einer ver- antwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertsteigerung aus- gerichteten Leitung und Kontrolle des Unternehmens ist für die KAP AG - neben der Befolgung der einschlägigen gesetzlichen Normen - die Anerkennung des Deutschen Corporate Governance Kodex auf Grundlage seiner Fassung vom 28. April 2022. Der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verabschiedete Kodex enthält neben der Wieder- gabe von gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwa- chung deutscher börsennotierter Gesellschaften national und international anerkannte Standards guter und verantwortungs- voller Unternehmensführung in Form von Empfehlungen und Anregungen.

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG bekennen sich ausdrück- lich zu einer verantwortungsvollen Corporate Governance und identifizieren sich mit den Zielen des Kodex. Dies schließt gemäß der Präambel des Kodex im Sinne einer guten Unternehmens- führung und einer aktiven Corporate-­Governance-Kultur nicht aus, in einzelnen Aspekten Kodexvorgaben nicht zu entsprechen,

wenn die Abweichungen aufgrund von Unternehmensspezifika sachgerechtsind.

1. ERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG haben die Entsprechens- erklärung gemäß § 161 AktG, die am 15. April 2024 verabschiedet wurde, auf der Website der KAP AG unter www.kap.de/investor-­relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung dauer- haft zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklä- rung vom 20. April 2023 den Empfehlungen des DCGK in der Fas- sung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, mit Ausnahme der Ziffern 1 bis 6 entspro- chen und wird dessen Empfehlungen zukünftig mit Ausnahme der Ziffern 1 bis 5 entsprechen:

1. Nach Empfehlung D.4 DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nomi- nierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (sechs Mitglieder) und mit Blick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus- schließlich aus Anteilseignervertretern besteht, hat sich der Aufsichtsrat gegen die Bildung eines Nominierungsausschus- ses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bietet die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses in der kon- kreten Situation der Gesellschaft keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat.
2. Nach Empfehlung F.2 DCGK sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjah- resende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinfor- mationen binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichts- zeitraums öffentlich zugänglich sein. Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröf- fentlicht, sondern nach aktuellen gesetzlichen Vorgaben bin- nen vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen veröffentlicht, sondern innerhalb der gesetzlichen Vorgaben bzw. der Vorgaben der Börsenordnung der Frank- furter Wertpapierbörse. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vorgaben für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.

KAP AG | GESCHÄFTSBERICHT 2023 | 17

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02  LAGEBERICHT

03  KONZERNABSCHLUSS

1. Nach Empfehlung G.3 DCGK soll der Aufsichtsrat zur Beurtei- lung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vor- standsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzie- hen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstands- mitglieder auch unter Berücksichtigung der Vorstandsvergü- tung vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst ver- zichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group durchaus auch zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
2. Nach Empfehlung G.6 DCGK soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Abweichend von der Empfehlung sieht ein Vertrag mit einem Vorstandsmitglied keine Übergewichtung der kurz- fristigen variablen Vergütung bei einer jeweils 100%igen Zielerreichung vor. Der Aufsichtsrat hält auch eine Gleich- oder geringe Übergewichtung der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile für eine sinnvolle Gestaltung, die sich bewährt hat. Diese heutige Abweichung von der Emp- fehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Ent- sprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.
3. Nach Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK sollen die dem Vor- standsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder ent- sprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft ist von dieser Empfehlung in den aktuellen Vorstandsverträgen abgewichen. Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine aktien- basierte Vergütung. Die variable Vergütung wird aber nicht überwiegend aktienbasiert gewährt, sondern zum größeren Teil ausgezahlt. Diese heutige Abweichung von der Empfeh- lung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Ent- sprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.
4. Nach Empfehlung G.11 DCGK soll eine variable Vergütung des Vorstands vom Aufsichtsrat in begründeten Fällen ein- behalten oder zurückgefordert werden können. Ein Ende September 2023 ausgelaufener Vorstandsvertrag sah keine Regelung vor, wonach in begründeten Fällen variable Ver- gütungskomponenten einbehalten oder zurückgefordert werden konnten (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Unbenommen blieb dem Aufsichtsrat die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen­ nach § 93 AktG bei schuldhaft

pflichtwidrigem Verhalten. Seit dem 1. Oktober 2023 folgt die KAP AG der Empfehlung G.11 DCGK.

2. RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENS­ FÜHRUNGSPRAKTIKEN

2.1 Compliance-Management-System &

Code of Conduct

Wirtschaftlicher Erfolg, Integrität und gesellschaftliche Verantwor- tung sind Ziele unseres Unternehmens, die sich nicht voneinan- der trennen lassen - unabhängig davon, ob wir oder von uns kontrollierte Unternehmen in Deutschland, Europa oder in ande- ren Teilen der Welt tätig sind. Getragen vom Bewusstsein für die soziale, ökologische und ökonomische Gestaltung der gesamten Wertschöpfungskette, stellen wir uns den Herausforderungen einer vernetzten und globalen Wirtschaft. Verantwortungsvolles und ethisches Verhalten gegenüber unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Geschäftspartnern sowie unseren Aktionären und der Umwelt ist ein fester Bestandteil des Wertesystems der

KAP AG.

In einem Compliance-Management-System haben wir die Regel- werke gebündelt, die dafür eine wichtige Orientierung sind. Als wesentlichen Bestandteil unseres konzernweit eingeführten Compliance-Management-Systems haben wir einen dezidier- ten Verhaltenskodex, der unter www.kap.de/investor-relations/­corporate-governance/verhaltenskodex zur Einsicht zur Verfü- gung steht, für unsere Mitarbeiter etabliert. Der Kodex fasst die wichtigsten Verhaltensgrundsätze für alle Mitarbeiter inklusive des Vorstands zusammen und setzt Mindeststandards für eine von Respekt geprägte Zusammenarbeit innerhalb unseres Unter- nehmens und mit unseren Geschäftspartnern.

Compliance bedeutet die Einhaltung von nationalen und inter- nationalen gesetzlichen Anforderungen sowie internen Regel- werken. Dabei verstehen wir Compliance als eine konzernweite Maßnahme zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmen- sinternen Richtlinien, die ein wesentliches Element der Unter- nehmensführung und der Unternehmenskultur ist und in jedem Bereich des täglichen Handelns im Konzern beachtet werden muss. Zugleich ist der KAP-Konzern daran interessiert, von Compliance -Verstößen Kenntnis zu erlangen, um mögliche Schäden von dem Unternehmen abzuwenden. Dafür haben wir ein ent- sprechendes Hinweisgebersystem eingerichtet, das allen Mitar- beiterinnen und Mitarbeitern, aber auch Geschäftspartnern und sonstigen Dritten die Möglichkeit zur Verfügung stellt, geschützt und vertraulich Hinweise auf Rechtsverstöße mit Bezug zum Unternehmen zu geben.

Die Schwerpunkte des Compliance-Management-Systems des KAP-Konzerns liegen insbesondere in den Bereichen Anti- korruption und Verhinderung von Bestechung. Kartellrecht,

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03  KONZERNABSCHLUSS

Sanktions- und Exportkontrolle, Datenschutz und IT-Compliance sind weitere relevante Themengebiete des Compliance-­Management-Systems. Die Einhaltung der Compliance-­ Richtlinien schafft die Grundvoraussetzung für das Vertrauen unserer Geschäftspartner, Aktionäre und der gesamten Öffent- lichkeit in die Leistung, das Wertesystem und die Integrität des KAP-Konzerns.

Wir entwickeln unser Compliance-Management-System weiter und versuchen unsere Werte und unsere Compliance-Kultur in den Konzerngesellschaften noch besser zu etablieren. Dabei berücksichtigen wir sowohl gesetzliche oder weitergehende regulatorische Änderungen als auch identifizierte Schwachstellen.

Wir steigern die Sensibilität unserer Mitarbeiter für rechts- und gesetzeskonformes Handeln durch Schulungen und weitere Fortbildungsmaßnahmen. Mit diesen Maßnahmen tragen wir auch aktiv dazu bei, das Auftreten möglicher Reputationsrisiken weitestgehend zu vermeiden. Die Trainings werden in Form von Workshops, webbasierten Modulen und Videoeinheiten in der jeweiligen Landessprache durchgeführt. Die Teilnahme an die- sen Schulungen ist für unsere Beschäftigten verpflichtend und wird überprüft. Auch zukünftig werden wir kontinuierlich das Compliance-Management-System der KAP-Gruppe aktiv weiter- entwickeln und durch regelmäßige Prüfungen präventiv mögli- che Risikobereiche untersuchen und weitere relevante Maßnah- men in den Konzerngesellschaften umsetzen.

2.2 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aktiengesetz ist die gesetzliche Grundlage der Unterneh- mensverfassung der KAP AG. Näher ausgestaltet wird sie durch die Satzung der Gesellschaft und den Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstand

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die KAP AG dem sogenannten dualen Führungssystem. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet die KAP AG in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellschaft gemeinsam in Übereinstimmung mit den Gesetzen, der Satzung und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Die durch den Aufsichtsrat erlas- sene Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zuständigkei- ten im Vorstand und gestaltet die Gremienarbeit näher aus. Die Geschäftsordnung legt auch fest, für welche Entscheidungen des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehören die regelmäßige Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat und deren Umsetzung sowie in regelmäßi- gen Abständen der Informationsaustausch mit dem Aufsichtsrat über den Stand der Umsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei ausführlich erläutert und begründet. Die Bericht- erstattung des Vorstands umfasst auch Compliance-Themen, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Die zur Unternehmensführung und Entscheidungsfindung benötigten Informationen erhält der Vorstand durch monatliche Finanzberichte aus den Segmenten und regelmäßige Gesprä- che mit den Segmentmanagern und den Geschäftsführern der operativen Einheiten sowie bei Besuchen der in- und auslän- dischen Standorte. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von zuvor aufgestellten Planungen und Zielen werden dem Auf- sichtsrat ausführlich erläutert und begründet sowie gemeinsam mit ihm diskutiert. Der Vorstand richtet sein Handeln und seine Entscheidungen am Unternehmensinteresse aus und ist dabei dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Eine weitere Beschäftigung, insbesondere Mandate in Aufsichts- räten von Gesellschaften, die nicht Beteiligungsgesellschaften der KAP AG sind, übernehmen sie nur mit Zustimmung des Auf- sichtsrats. Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, unver- züglich jeglichen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichts- ratsvorsitzenden offenzulegen und das andere Vorstandsmitglied zu informieren. Im Geschäftsjahr 2023 ist es nicht zu Interessen­ konflikten bei Vorstandsmitgliedern der KAP AG gekommen.

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei ins- besondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Die Mitglieder des Vorstands sollten in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein.

Der Vorstand der KAP AG bestand im Berichtsjahr aus Eckehard Forberich (Sprecher des Vorstands, bis 9. August 2023) und Marten­ Julius (Finanzvorstand). Herr Forberich verantwortete die Ressorts

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03  KONZERNABSCHLUSS

Strategie, M&A und Human Resources. Herr Julius hat mit Wir- kung zum 9. August 2023 interimistisch die Rolle des Sprechers des Vorstands übernommen und wurde vom Aufsichtsrat der KAP AG mit Wirkung zum 28. September 2023 zum neuen Sprecher des Vorstands ernannt. Er verantwortet die Ressorts Finanzen, IR & Kommunikation, IT, Nachhaltigkeit und Recht & Compliance und seit 9. August 2023 darüber hinaus die Ressorts Strategie und Per- sonal. Mit Wirkung zum 28. September 2023 hat der Aufsichtsrat Dr. Hartmut Sauer in den Vorstand berufen. Er verantwortet das Ressort Strategie und das Segment surface technologies.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu erörtern die Aufsichts- ratsmitglieder das Thema Nachfolgeplanung unter Berücksich- tigung der laufenden Bestellungszeiträume, der Leistungen der Vorstandsmitglieder, des Diversitätskonzepts und der stra- tegischen Ausrichtung regelmäßig im Plenum. Darüber hinaus tauscht sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand über geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten aus und berät erforderlichenfalls über potenzielle externe Kandidatinnen und Kandidaten.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat seine Arbeitsweise in einer Geschäftsord- nung geregelt, die unter anderem die Durchführung der Sit- zungen sowie die Beschlussfassung zu zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgängen regelt. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus sechs Mitgliedern. Er bestellt und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft, überwacht dessen Geschäftsführung und legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Die Aufga- ben des Aufsichtsrats sind, neben den gesetzlichen Vorgaben, in der Satzung und in der Geschäftsordnung geregelt. Ausführliche Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr ent- hält der Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsberichts 2023. Die Geschäftsordnung ist unter www.kap.de/unternehmen/manage- ment/aufsichtsrat einsehbar.

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist ver- trauensvoll und basiert auf regelmäßigem Informationsaustausch. Auch außerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Aufsichtsrats- sitzungen werden dem Aufsichtsrat regelmäßig Geschäftszahlen zur Verfügung gestellt und wichtige Entwicklungen und Vorfälle zwischen den Sitzungen telefonisch besprochen. Weitere Infor- mationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat enthält der Bericht des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Auf- gaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen

Erfahrungen besitzen. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wett- bewerbern des Unternehmens ausüben. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehö- ren. In den Aufsichtsrat wurde ein ehemaliges Vorstandsmitglied gewählt. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet und darf bei seinen Entschei- dungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäfts- chancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Einen Interessenkonflikt­ hat ein Mitglied dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Es ist von der Beschlussfassung bei Sitzungen des Aufsichtsrats ausgeschlossen, in denen die Angelegenheit behandelt wird, hinsichtlich der ein Interessenkonflikt besteht.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung folgende Ziele festgelegt, die bei den Beschlussvorschlägen an die Hauptver- sammlung berücksichtigt werden:

• Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats soll un- abhängig sein, d. h. insbesondere in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär stehen.
• Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Altersgrenze von 75 Lebensjahren berücksichtigt. Hiervon kann nur in begründe- ten Einzelfällen abgewichen werden.
• Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von vier Amtszeiten oder insgesamt zwölf Jahren berücksichtigt.
• Bei der Auswahl von Kandidaten für die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats wird bei gleichwertiger Eignung der Kandidaten auf Vielfalt (Diversity) geachtet.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des DCGK gefolgt und hat neben den Zielen für seine Zusammensetzung auch ein Kompe- tenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Zusammen bilden die Ziele und das Profil gemäß §289f  Absatz 2 Nr. 6 und § 315d HGB das Diversitätskonzept.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Ziele für die Zusammenset- zung und die im Kompetenzprofil festgelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Nach Auffassung des Auf- sichtsrats erfüllt er in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele zur Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich

KAP AG | GESCHÄFTSBERICHT 2023 | 20

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02  LAGEBERICHT

03  KONZERNABSCHLUSS

angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. In der gegenwärtigen Besetzung sind die Ziele für die Zusammenset- zung des Aufsichtsrats in einer Gesamtbetrachtung erfüllt.

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird im Folgen- den in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

Qualifikationsmatrix

Persönliche Eignung

Christian		Christoph		Dr. Markus
Schmitz		Schoeller		Adams	Roy Bachmann		Viktor Rehart	Uwe Stahmer

Unabhängigkeit1

Kein Overboarding1

Diversität

Geburtsdatum

Geschlecht

Staatsangehörigkeit

Kompetenzfelder

Leitung bzw. Überwachung von mittelständischen­oder börsennotierten Unternehmen

Unternehmenserfahrung in einem internationalen Umfeld

Verständnis für die Strategie des Unternehmens

Vertiefte Kenntnis der Geschäftsmodelle bzw. Geschäftsfel- der des Unternehmens

Kenntnisse der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen sowie Erfahrung im Risikomanagement, der Compliance und Corporate Governance­

Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung2

Erfahrung in der Aufsichts- und Gremienarbeit­

Erfahrung in

M&A-Prozessen

Erfahrung mit der Wertschöpfung­ entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten

Expertise zu den für das Unternehmen­ bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen

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1975

Männlich

Deutsch

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1961

Männlich

Öster­ reichisch

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1963

Männlich

Deutsch

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1977

Männlich

Deutsch

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1994

Männlich

Deutsch

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1964

Männlich

Deutsch

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¹ I. S. d. Kodex.

² I. S. d. § 100 Absatz 5 AktG und Empfehlung D.3 Kodex.

• Kriterium erfüllt, basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Ein Punkt bedeutet zumindest "gute Kenntnisse" und damit die Fähigkeit, auf Basis bereits vorhandener Qualifikation, der im Rahmen der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied (zum Beispiel einer langjährigen Tätigkeit im Prüfungsausschuss) erworbenen Kenntnisse und Erfahrungen oder der von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen die einschlägigen Sachverhalte gut nachzu- vollziehen und informierte Entscheidungen zu treffen.

KAP AG | GESCHÄFTSBERICHT 2023 | 21

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02  LAGEBERICHT

03  KONZERNABSCHLUSS

Dem Aufsichtsrat gehörten zum Stichtag 31. Dezember 2023 Herr Christian Schmitz (Vorsitzender), Herr Christoph Schoeller (stell- vertretender Vorsitzender), Herr Dr. Markus Adams, Herr Roy Bachmann, Herr Viktor Rehart und Herr Uwe Stahmer an. Alle Mandate enden mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats gehört dem Aufsichtsrat bei Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft eine angemessene Anzahl von unabhängigen Aufsichtsratsmit- gliedern an, wenn mindestens 50% der Mitglieder des Aufsichts- rats der Gesellschaft unabhängig im Sinne von C.6 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind. Aktuell erfüllen drei Mitglieder des Aufsichtsrats das Unabhängigkeitskrite- rium, namentlich Christoph Schoeller, Dr. Markus Adams und Uwe Stahmer.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Zum 31. Dezember 2023 gehörten dem Prüfungsausschuss folgende Mitglieder an: Uwe Stahmer (Vorsitzender), Christoph Schoeller und Christian Schmitz. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesell- schaft tätig ist, vertraut. Insbesondere überwacht der Ausschuss die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess, die Nachhaltigkeitsberichtserstattung, die Wirksamkeit des inter- nen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung. Dem Aufsichtsrat und dessen Prüfungsausschuss gehören jeweils mit Herrn Schmitz mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mit dem Vorsitzenden des Prü- fungsausschusses, Uwe Stahmer, mindestens ein weiteres Mit- glied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung an. Nach dem Kodex soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachver- ständig und unabhängig sein. Der Vorsitzende des Prüfungsaus- schusses, Uwe Stahmer, erfüllt diese Anforderungen.

Uwe Stahmer war im Rahmen seines beruflichen Werdegangs über viele Jahre als Finanzvorstand tätig und bringt daher besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risi- komanagementsystemen, einschließlich der Nachhaltigkeitsbe- richterstattung, mit. Seine Tätigkeiten beinhalten auch die Befas- sung mit nichtfinanziellen Aspekten und die Berichterstattung hierüber. Als ehemaliger Finanzvorstand besitzt Herr Stahmer fundierte Kenntnisse in Bezug auf die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und aktuelle Entwicklungen in diesem Bereich. Zugleich verfügt er aufgrund der genannten Tätigkeiten auch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Herr Stahmer ist zudem unabhängig.

Christian Schmitz verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für große internationale Investmentbanken sowie durch seine aktuelle Tätigkeit als Managing Director einer international täti- gen Privat-Equity-Gesellschaft - Carlyle Group - und das damit einhergehende Management von Finanzbeteiligungen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risi- komanagementsystemen. Der Sachverstand bezieht sich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Als Aufsichtsratsvorsitzender hat er nicht den Vorsitz des Prüfungs- ausschusses inne.

Eine Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit wurde zuletzt im Jahr 2021 mithilfe einer externen Beratung, eines auszufüllenden Evaluierungsfragebogens und eines strukturierten Interviews mit jedem Aufsichtsratsmitglied und dem Vorstand durchgeführt.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungs- maßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesell- schaft unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Informationsveranstaltungen angeboten. Neue Mitglie- der des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte zum Austausch über grund- sätzliche und aktuelle Themen treffen und sich so einen Über- blick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen (Onboarding).

Angaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil Der Aufsichtsrat hatte gemäß § 111 Absatz 5 AktG für den Frau- enanteil im Aufsichtsrat als Zielgröße 30% festgelegt und als Frist für die Erreichung dieser Zielgröße den 31. Dezember 2023 bestimmt. Nach Ablauf der Frist zum 31. Dezember 2023 beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 0%. Bei der Erarbeitung der Wahl- vorschläge für die von der Hauptversammlung 2022 gewählten Vertreter der Anteilseigner hat der Aufsichtsrat die Ziele für die Zusammensetzung und die im Kompetenzprofil festgelegten Anforderungen für den Aufsichtsrat berücksichtigt. So wurden alle bereits amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wieder zur Wahl vorgeschlagen, da sich das Gremium in der Zusammensetzung bereits bestens bewährt hat. Darüber hinaus wurde mit Dr. Markus Adams ein Kandidat zur Wahl vorgeschlagen, der über besonders gute Qualifikationen verfügt und eine Bereicherung des Kompe- tenzprofils des Aufsichtsrats darstellt. Somit war er in der Situation für die KAP AG die beste Wahl.

Gemäß § 111 Absatz 5 AktG wird durch den Aufsichtsrat die neue Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf eine Frau fest- gelegt. Als neue Frist für die Erreichung wird der Ablauf des 31. Dezember 2028 festgelegt. Die Zielgröße für den Frauenanteil

KAP AG | GESCHÄFTSBERICHT 2023 | 22

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01  AN UNSERE AKTIONÄRE

im Vorstand wurde vom Aufsichtsrat auf eine Frau festgelegt. Als Frist für die Erreichung wird der Ablauf des 31. Dezember 2028 festgelegt. Bei der KAP AG gibt es keine Führungsebenen unter- halb des Vorstands, für die Angaben nach § 76 Absatz 4 AktG zu machen wären.

Auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seines Ausschusses im abgelaufenen Geschäftsjahr geht der Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2023 ein.

WEITERE ANGABEN ZUR

CORPORATE GOVERNANCE

1. VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Ab- satz 1 und 2 Satz 1 AktG sowie der letzte Vergütungsbeschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kap.de/investor-rela-tions/hauptversammlung/tagesordnung-dokumente zugänglich. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG werden unter www.kap.de/investor-relations/­berichte-­amp-praesentationen/finanzberichte öffentlich zugänglich gemacht.

2. AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE UND TRANSPARENZ

Die zeitnahe und gleichmäßige Information der Öffentlich- keit ist für die KAP AG ein wichtiger Baustein guter Corporate Governance. Die KAP AG ist nach Art. 17 MAR verpflichtet, Insi- derinformationen, die sie unmittelbar betreffen, unverzüglich zu veröffentlichen. Die Veröffentlichungen bei Vorliegen einer Ad-hoc-Publizitätspflicht wurden gemäß den gesetzlichen Vor- schriften und unter Heranziehung eines spezialisierten Dienstleis- tungsunternehmens sichergestellt. Im Geschäftsjahr 2023 wurden vier Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlicht.

Personen, die Führungsaufgaben bei der KAP AG (Emittent) wahr- nehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen sind nach Art. 19 Absatz 1 MAR verpflichtet, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dem Emittenten sogenannte Eigengeschäfte, das heißt Geschäfte mit Finanzin- strumenten des Emittenten, mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von 20.000 EUR innerhalb des Kalenderjahres überschritten wird.

Die KAP AG veröffentlicht auf ihrer Internetseite www.kap.de unter Investor Relations einen Finanzkalender, in den rechtzeitig rele- vante Termine eingestellt werden. Ferner sind über das Inter- net sämtliche IR-, Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen ebenso wie ­Directors'-Dealings-Meldungen und Stimmrechtsmitteilungen unter www.kap.de/investor-relations abrufbar.

02  LAGEBERICHT

03  KONZERNABSCHLUSS

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchgeführt.

3. RISIKOMANAGEMENT, COMPLIANCE, RECHNUNGSLEGUNG,­ ABSCHLUSSPRÜFUNG

Wir betrachten den verantwortungsbewussten Umgang mit Risi- ken als ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Die KAP AG verfügt über ein systematisches Risikomanagement, das den Vorstand in die Lage versetzt, auf relevante Verände- rungen des Risikoprofils unverzüglich zu reagieren und Markt- tendenzen frühzeitig zu erkennen. Die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Eine detaillierte Darstellung findet sich im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2023.

Integraler Bestandteil der Unternehmenskultur der KAP AG ist die Beachtung der nationalen und internationalen rechtlichen sowie ethischen Grundsätze im Geschäftsverkehr. Dazu gehören Grund- sätze wie Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit gegenüber unseren Kunden, Lieferanten, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Aktionä- rinnen und Aktionären und der Öffentlichkeit.

Als Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg beauftragt. Er hat sich zuvor vergewissert, dass die bestehenden Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und der KAP AG bzw. ihren Orga- nen keinen Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen. Weiterhin ist vereinbart, dass der Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe umgehend unterrichtet wird.

4. KÜNFTIGE ENTWICKLUNGEN DER CORPORATE GOVERNANCE­ DES UNTERNEHMENS

Wir verstehen Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess, dessen Entwicklung wir auch zukünftig aufmerksam begleiten werden.

KAP AG

Fulda, den 15. April 2024

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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