KROMI Logistik : Entsprechenserklärung 2023

	Entsprechenserklärung 2023
	Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
	der KROMI Logistik AG zu den Empfehlungen der
	"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"
	gemäß § 161 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären, dass den Empfehlungen der
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020
("DCGK 2020") im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie in
der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 28. April 2022
("DCGK 2022") seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Juni 2022 mit Ausnahme
der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:
•	Die vollständig neu eingeführte	E pfehlung A.1 DCGK 2022 sieht vor, dass der
	Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen
	für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der
	Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten soll. In der
	Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch
	ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die
	Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene
	Ziele umfassen. Der Vorstand der KROMI Logistik AG berücksichtigt im Rahmen der
	Unternehmensplanung auch soziale und ökologische Faktoren, soweit diese für das
	Geschäftsmodell der Gesellschaft Relevanz haben und eine Berücksichtigung im
	Hinblick auf Kosten und Nutzen sowie der Größe der Gesellschaft angemessen
	erscheint. Eine systematische Identifizierung und Bewertung ist damit aber nicht
	verbunden, sodass der Empfehlung A.1. Satz 1 DCGK 2022 nicht vollumfänglich gefolgt
	wird. Vor diesem Hintergrund wird auch den Empfehlungen in A.1. Satz 2 und Satz 3
	DCGK 2022, d.h. der angemessenen Berücksichtigung ökologischer und sozialer
	(Nachhaltigkeits-)Ziele nicht vollumfänglich entsprochen.
•	Gemäß der neu eingeführten Empfehlung A.3 DCGK 2022 sollen die internen
	Kontroll- und Risikomanagementsysteme, soweit nicht bereits gesetzlich geboten,
	auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur
	Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.
	Derzeit orientiert sich die Ausgestaltung des internen Kontroll- und des
	Risikomanagementsystems der KROMI Logistik AG an den gesetzlichen Vorgaben.
	Nachhaltigkeitsbezogene Ziele,	die über diese gesetzlichen Anforderungen

	hinausgehen, werden durch die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme
	nicht abgedeckt, sodass der Empfehlung A.3 DCGK 2022 nicht entsprochen wird.
•	Gemäß der neu eingefügten	Empfehlung A.5 DCGK 2022 sollen im Lagebericht die
	wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des
	Risikomanagementsystems beschrieben werden und es soll zur Angemessenheit und
	Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Die Empfehlung geht damit
	deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
	hinaus. Der Vorstand der KROMI Logistik AG erachtet eine solche ausgeweitete
	Darstellung unter Abwägung von Kosten und Nutzen für nicht zweckmäßig, sodass
	sich die Darstellung - wie gesetzlich gefordert und abweichend von der Empfehlung
	A.5 DCGK 2022 - auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen
	Kontroll-		und	Risikomanagementsystems	im	Hinblick	auf	den
	Rechnungslegungsprozess beschränkt.
•	Gemäß der	neu	eingefügten	Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK 2022 soll das
	Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen
	bedeutsamen	Nachhaltigkeitsfragen umfassen.	Nach
		sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung auch diese
									Empfehlung C.1 Satz 4
	Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
	DCGK 2022
	Gesamtgremium anstreben. Nach der überarbeiteten Empfehlung
		soll der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der
										C.1	Satz 5
	Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Gemäß der Empfehlung
	DCGK 2022				soll	diese Qualifikationsmatrix auch über die nach
	Einschätzung	der
	Anteilseignervertreter im	Aufsichtsrat angemessene	Anzahl
	C. 1 Satz 6	DCGK 2022
	unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.
	Der Aufsichtsrat ist unter Berücksichtigung der Größe und des Geschäftsmodells der
	KROMI Logistik AG der Ansicht, dass es einer spezifischen Kompetenz in
	Nachhaltigkeitsfragen nicht bedarf, sondern dass die sich stellenden Fragen durch die
	Kompetenz der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich abgedeckt sind.
	Insoweit wird den Empfehlungen C.1 Satz 3 und Satz 4 DCGK 2022 womöglich nicht
	vollumfänglich entsprochen. Im Übrigen hält der Vorstand die Darstellung der
	Umsetzung der gesetzten Ziele anhand einer Qualifikationsmatrix unter
	Berücksichtigung von Kosten und Nutzen für nicht notwendig, sodass der Empfehlung
	C.1 Satz 5 und 6 DCGK 2022 insoweit nicht entsprochen wird.
•	Abweichend von Empf hlu g C.2 DCGK 2020/C.2 DCGK 2022 ist eine Altersgrenze
	für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt
	geforderten		Kenntnisse,		Fähigkeiten	und	fachlichen	Erfahrungen

	(vgl. Grundsatz 11 DCGK)	erscheint die Festlegung	einer Altersgrenze als nicht
	sinnvoll.
	Abweichend von den
•		sind beim Aufsichtsrat - mit Ausnahme des verpflichtenden
			Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK 2020/D.2 und D.4 DCGK
	Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG - keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick
	2022
	auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht
	sinnvoll.
•	Abweichend von der Empfehlung F.2 DCGK 2020/F.2 DCGK 2022 wurde der
	Halbjahresfinanzbericht 2022/2023 erst am 27. Februar 2023 und nicht binnen
	45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund
	der	mit	dem	Squeeze-Out-Verlangen	der	Hauptaktionärin
	Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vom 2. November 2022
	verbundenen Sondersituation - insbesondere der Einbindung verschiedener
	Fachabteilungen der KROMI Logistik AG bei der Ermittlung der angemessenen
	Barabfindung sowie der Vorbereitung der in diesen Zeitraum fallenden
	Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 - ist eine frühere Erstellung und
	Veröffentlichung nicht möglich gewesen.
•	Abweichend von	Empfehlung G.3 DCGK 2020/G.3 DCGK 2022 wird durch den
	Aufsichtsrat derzeit keine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit
	der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach
	Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am
	erforderlichen Aufwand zu gering, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht
	des Aufsichtsrats angemessen ist.
•	Nach der Empfehlung G.8 DCGK 2020/G.8 DCGK 2022 soll eine nachträgliche
	Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der
	Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der
	langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw.
	Zielgrößen einseitig um - sowohl positive wie auch negative - Effekte zu bereinigen,
	sodass der Empfehlung G.8 DCGK 2020/G.8 DCGK 2022 womöglich nicht
	vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur
	Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für
	sachgerecht.
•	Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2020/G.10 Satz 1 DCGK 2022 wird
	die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember

	2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der
	Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Angesichts des
	begrenzten		der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es - auch im
	Interesse der Aktionäre - sinnvoller, das Ziel einer Unternehmensstrategie und der
		Free Float
	nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre
	variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen
	geeigneteren Leistungskriterien orientiert.
•	Abweichend von der Empfehlung G.17 DCGK 2020/G.16 DCGK 2022 wird lediglich
	der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der
	Vergütung angemessen berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im
	Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die
	nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche
	Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach
	Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der
	Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.
Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären ferner, dass den Empfehlungen des
DCGK in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 28. April 2022
auch künftig mit Ausnahmen der Empfehlungen A.1, A.3, A.5, C.1 Satz 3 bis Satz 6, C.2, D.2, D.4, G.3,
G.8, G.10 Satz 1 und G.17 DCGK 2022 entsprochen wird. Hinsichtlich der Begründung gelten die
vorstehenden Ausführungen entsprechend.
Hamburg, 28. Juni 2023
Für den Aufsichtsrat		Für den Vorstand
Ulrich Bellgardt		Bernd Paulini	Christian Auth