LEG Immobilien : Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach

• 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG). Nachstehende Ausführungen dienen der weiteren Erläuterung.

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundka- pitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Artikel 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die fol- gende Anschrift zu richten:

LEG Immobilien SE

Vorstand

Flughafenstraße 99

40474 Düsseldorf

Es muss der Gesellschaft gem. § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.leg-se.com/hv2024zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die entsprechenden Regelungen der SE-Verordnung, des SEAG und des Aktiengesetzes lau- ten auszugsweise wie folgt:

SE-Verordnung

Art. 56 Ergänzung der Tagesordnung

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschrif- ten nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt.Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen.

SEAG

§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

1. Die Einberufung der Hauptversammlung und die Aufstellung ihrer Tagesordnung nach Artikel 55 der Verordnung kann von einem oder mehreren Aktionären bean- tragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt.
2. Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, so- fern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreicht.

Aktiengesetz

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit [Auszug]

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusam- men den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptver- sammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht

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werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschluss- vorlage beiliegen.Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft min- destens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 Allgemeines [Auszug]

1. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonn- tag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.Die §§ 187 bis 193 des Bür- gerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.Bei nichtbörsenno- tierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestim- men.

• 124 AktG Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfas- sung [Auszug]

1. Hat die Minderheit nach § 122 Abs. 2 verlangt, dass Gegenstände auf die Tages- ordnung gesetzt werden, so sind diese entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt zu machen.

§ 121 Abs. 4 gilt sinngemäß; zudem gilt bei börsennotierten Gesellschaf- ten § 121 Abs. 4a entsprechend. Bekanntmachung und Zuleitung haben dabei in gleicher Weise wie bei der Einberufung zu erfolgen.

2. Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvor- schlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und min- destens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 8. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),

• unter der Anschrift

LEG Immobilien SE Vorstand Flughafenstraße 99 40474 Düsseldorf oder

• unter der [e-mail] oder
• unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermedi- äre

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zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht wer- den.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter https://ir.leg-se.com/hv2024zugänglich gemacht.

Der Vorstand braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu ma- chen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Ge- genanträge und ihre Begründungen nach § 126 Abs. 3 AktG zusammenfassen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 Satz 1 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brau- chen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugäng- lich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandi- daten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschla- genen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten auszugsweise wie folgt:

§ 126 Anträge von Aktionären

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün- dung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesell- schaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Ein- berufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat.Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen.§ 125 Abs.3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
3. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,

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1. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irrefüh- rende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
2. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs be- reits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
3. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Ge- sellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversamm- lung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn ge- stimmt hat,
4. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teil- nehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
5. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insge- samt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Ge- genanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zu- sammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begrün- det zu werden.Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugäng- lich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbe- stimmungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,
2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde und
3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

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• 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

1. … Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. ...

• 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

1. … Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsrats- mitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und aus- ländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

2. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vor- stand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Aus- kunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des LEG-Konzerns und der in den LEG-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, bei de- ren Vorliegen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internet- seite der Gesellschaft unter https://ir.leg-se.com/hv2024dargestellt.

Die entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten auszugsweise wie folgt:

• 131 Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)
• 1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforder- lich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und ge- schäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unter- nehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Ab- satz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jah- resabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mut- terunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Haupt-

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versammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vor- gelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

…

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechen- schaft zu entsprechen.Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
2. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
3. 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beur- teilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unterneh- men einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
   2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steu- ern bezieht;
   3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Ge- genstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
   4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe die- ser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell- schaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
   5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
   6. soweit bei einem Kreditinstitut,einem Finanzdienstleistungsinstitut oder ei- nem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Be- wertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresab- schluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht ge- macht zu werden brauchen;
   7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugäng- lich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachge- mäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. … Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern.

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Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Han- delsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handels- gesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Han- delsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Kon- zernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.

1. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Nieder- schrift über die Verhandlung aufgenommen werden. …

Der Versammlungsvorsitzende ist zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fra- gerechts. Die zugrundeliegenden Regelungen der Satzung der LEG Immobilien SE lauten wie folgt:

§ 12 der Satzung der LEG Immobilien SE (Auszug)

12.8 Der Versammlungsvorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihen- folge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Versammlungsvorsitzende kann die Rei- henfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage- und Rede- recht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere be- rechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Rede- beitrag festzusetzen.

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