Medartis : Changes to the Articles of Association of Medartis Holding AG (German only) – revised

Statutenänderungen

der

Medartis Holding AG

Stand 21. April 2023

STATUTEN

der

Medartis Holding AG

1. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT Artikel 1 Firma, Sitz und Dauer
   Unter der Firma

Medartis Holding AG

besteht für unbeschränkte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss Artikel 620 ff. OR mit Sitz in Basel (Schweiz).

Artikel 2 Zweck

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und der Verkauf von direkten und indirekten Beteiligungen an Gesellschaften aller Art, insbesondere auf dem Gebiet der Medizinaltechnik, Feinmechanik und Elektronik und verwandter Branchen. Sie hält und verwertet Patente und andere Immaterialgüterrechte.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassun- gen errichten, Darlehen aufnehmen und gewähren, Garantien stellen, Liegenschaften er- werben, halten und veräussern, und alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt dem Zweck des Unternehmens dienen, oder damit in Zusammenhang stehen.

1. AKTIENKAPITAL, AKTIEN, AKTIENBUCH, ÜBERTRAGBARKEIT DER AKTIEN

Artikel 3 Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 2'466'551.80 und ist voll liberiert. Es ist in 12'332'759 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 eingeteilt.

Artikel 3a Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 5. April 2024, das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 1'085'372.40 durch Ausgabe von höchstens 5'426'862 vollstän- dig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu erhöhen. Erhöhungen des Aktienkapitals (i) auf dem Wege der Festübernahme, (ii) durch eine Tochtergesellschaft im Hinblick und im Zusammenhang mit einer nachfolgend genannten Transaktion, bei welcher der Bezugsrechtsausschluss zulässig ist sowie (iii) in Teilbeträ- gen sind gestattet.

Der Verwaltungsrat soll den Ausgabezeitpunkt, den Bezugspreis, die Art und Weise der Liberierung, das Datum, ab welchem die Aktien zum Bezug einer Dividende berechtigen, die Bedingungen zur Ausübung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte festlegen. Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass nicht ausgeübte Be- zugsrechte verfallen oder er kann Drittparteien solche Rechte oder Aktien, für welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zu Marktbedingungen zuteilen oder sie sonst im Interesse der Gesellschaft verwenden.

1 Aufgrund der besseren Lesbarkeit wird im Text das generische Maskulinum verwendet. Gemeint sind jedoch immer alle Geschlechter.

2   Statutenänderung Medartis Holding AG, Basel

Artikel 3a Kapitalband

Die Gesellschaft hat ein Kapitalband zwischen CHF 2'466'551.80 (untere Grenze) und CHF 3'551'924.20 (obere Grenze).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 20. April 2028 das Aktienkapital jederzeit und beliebig oft innerhalb des Kapitalbandes zu erhöhen und/oder herabzusetzen.

Die Erhöhung hat durch Ausgabe von maximal 5'426'862 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von CHF 0.20 zu erfolgen. Nach einer Nennwertveränderung gilt der neue Nennwert auch im Rahmen des Kapitalbandes.

Die Herabsetzung hat durch Nennwertherabsetzung oder durch Vernichtung von Namen- aktien oder durch eine Kombination von beidem zu erfolgen.

Der Erwerb und die Übertragung der neuen Namenaktien unterliegen den Beschränkun- gen gemäss Art. 5 der Statuten.

Der Zeitpunkt der Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und der Zeitpunkt der Dividendenberechti- gung werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat ist berechtigt,das Bezugsrecht der Aktionäre 1 einzuschränken oderauszuschliessen oderundDritten zuzuteilen:zuzuweisen, wenn

falls(1)der Ausgabepreis der neuen Aktien anhand des Marktwertes festgelegt wird; oder

1. die neuen Aktienfür die Übernahme eines Unternehmens, den Teil eines Unterneh- mensvon Unternehmen, Unternehmensteilenoder Beteiligungen oder für die Finanzie- rung oder Refinanzierung solcher Erwerbedes Erwerbs von Unternehmen, Unterneh- mensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben, oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Platzierungen ver- wendet werden sollen; oder
2. die neuen Aktienzum Zweck der Erweiterung des Aktionärskreises der Gesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investorenmärkten, für die Zwecke derBeteiligung von stra- tegischen PartnernInvestoren, oder im Zusammenhang mit der Kotierung neuer Namen- aktien an inländischen oder ausländischen Börsen verwendet werden sollen; oder
3. die neuen Aktienzum Zweck der Gewährung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 15% bezogen auf die im Rahmen der Basistranche angebotenen Namenaktien im Falle einer Platzierung oder eines Verkaufs von Namenaktien an den jeweiligen ur- sprünglichen Käufer oder Zeichner verwendet werden sollen; oder
4. die neuen Aktien verwendet werden sollenum Kapital (inklusive durch private Ver- mittlung) in schneller und flexibler Weise zu beschaffen, welches wahrscheinlich ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der existierenden Aktionäre nicht erhoben werden könnte; oder.

aus anderen, gemäss Artikel 652b Abs. 2 OR zulässigen Gründen.

Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sind gestattet.

Den Nennbetrag der Kapitalherabsetzung, die Art und Weise der Durchführung derselben sowie die Verwendung des Herabsetzungsbetrags legt der Verwaltungsrat fest.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen oder er kann Drittparteien solche Rechte oder Aktien, für welche die Bezugsrechte nicht aus- geübt wurden, zu Marktbedingungen zuteilen, oder sie anderweitig im Interesse der Ge- sellschaft verwenden.

Der Erwerb von Namenaktien aufgrund einer genehmigten AktienkKapitalerhöhung aus dem Kapitalbandfür allgemeine Zweckesowie jedesämtlicheÜbertragungenvon Na- menaktien unterliegen den EinÜbertragungsbeschränkungen ingemässArtikel 5 dieser Statuten.

Statutenänderung Medartis Holding AG, Basel   3

Artikel 3b Bedingtes Kapital für Anleihensobligationen oder ähnliche Instrumente

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 1'056'957.20 durch Ausgabe von höchstens 5'284'786 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.20 je Aktie erhöht durch die Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, welche im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Tochter- gesellschaften emittierten oder noch zu emittierenden Anleihensobligationen oder ähnli- chen Instrumenten eingeräumt wurden oder werden, einschliesslich Wandelanleihen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für diese Aktien ausgeschlossen. Das Vorwegzeich- nungsrecht der Aktionäre in Bezug auf neue Anleihensobligationen oder ähnliche Instrumente kann durch Beschluss des Verwaltungsrates zu folgenden Zwecken eingeschränkt oder ausgeschlossen werden: Finanzierung und Refinanzierung des Erwerbs von Unter- nehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, oder von der Gesellschaft geplanten neuen Investitionen, oder für die Ausgabe von Anleihensobligationen oder ähnlichen Instru- menten auf internationalen Kapitalmärkten oder mittels Privatplatzierungen. Falls Vor- wegzeichnungsrechte ausgeschlossen werden, müssen (1) die Instrumente zu Markt- konditionen platziert werden, (2) der Ausübungszeitraum darf zehn Jahre seit dem Aus- gabedatum der Optionsrechte und 20 Jahre seit dem Ausgabedatum der Wandlungs- rechte nicht überschreiten und (3) der Wandlungs- oder Ausübungspreis für die neuen Aktien muss mindestens gemäss den Marktbedingungen am Ausgabedatum der Instrumente festgelegt werden.

Der Erwerb von Namenaktien durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten sowie

sämtliche weiteren Übertragungen von Namenaktien unterliegen den Übertragungsbe- schränkungen gemäss Artikel 5 der Statuten.

Artikel 3c Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungspläne

Das Aktienkapital kann durch die Ausgabe von höchstens 584'329 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.20 um höchstens CHF 116'865.80 durch Aus- übung von Optionsrechten erhöht werden, welche Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, Personen in vergleichbaren Positionen, Beratern, Verwal- tungsratsmitgliedern oder anderen Personen, welche Dienstleistungen zu Gunsten der Gesellschaft erbringen, gewährt wurden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für diese Aktien ausgeschlossen. Diese neuen Namen- aktien können zu einem Preis unter dem aktuellen Marktpreis ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat legt die genauen Bedingungen für die Ausgabe, einschliesslich des Aus- gabepreises der Aktien fest.

Der Erwerb von Namenaktien im Zusammenhang der Mitarbeiterbeteiligung sowie sämt- liche weiteren Übertragungen von Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschrän- kungen gemäss Artikel 5 der Statuten.

Artikel 4 Aktienbuch

Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit vollemNamen (bei juristischen Personen die Firma)und Adresse (bei juristischen Personen der Sitz)eingetragen werden. Personen, denen zufolge gesetzli- cher Bestimmung das Stimmrecht, aber nicht das Eigentum an einer Aktie zusteht, wer- den auf Wunsch im Aktienbuch vorgemerkt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder Nutzniesser, wer im Aktienbuch ein- getragen ist.

4   Statutenänderung Medartis Holding AG, Basel

Erwerber von Aktien werden auf Gesuch hin ohne Begrenzung als Aktionäre mit Stimm- recht im Aktienregister eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben.

Wechselt ein Namenaktionäreine im Aktienbuch eingetragene Personden WohnsitzWohn- oder Geschäftssitz, so hat ersieder GesellschaftAktienbuchführerindie neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichenBrieflicheMitteilun- gen der Gesellschaft gelten alsrechtsgültig erfolgt, wenn siean seinedieim Aktienregister zuletzteingetragene Adresse des Aktionärs, bzw. Zustellungsbevollmächtigten gesendet werden.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über diese Streichung sofort informiert werden.

Artikel 5 Übertragbarkeit der Aktien

Die Übertragung der Namenaktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat, der diese Kompetenz delegieren darf. Die Genehmigung wird erteilt, wenn der Erwerber auf einem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formular Name,den vollen Na- men (bei juristischen Personen die Firma),Staatsangehörigkeit und Adresse (bei juristi- schen Personen den Sitz)mitteilt und erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat, keine Vereinbarung über die Rücknahme oder Rück- gabe entsprechender Aktien besteht und er das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko trägt.

Hat der Erwerber die Namenaktien als Treuhänder erworben, gilt Folgendes:

1. Handelt es sich um einen vom Verwaltungsrat genehmigten Treuhänder, wird dieser als stimmberechtigter Aktionär ins Aktienbuch eingetragen.
2. Handelt es sich um einen vom Verwaltungsrat nicht genehmigten Treuhänder, so kann der Verwaltungsrat die Anerkennung als Aktionär verweigern, wenn der Treu- geber nicht offengelegt wird. Diesfalls wird der Treuhänder als Aktionär ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich die Erklärungen gemäss diesem Artikel 5 abgeben («Nominees»), mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der Nominee mit der Gesellschaft eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- und Finanzaufsicht unter- steht.

Artikel 6 Aktienzertifikate und Bucheffekten

Die Gesellschaft kann ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden, Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzesoder Wertrechten nach Artikel 973c oder 973d ORausgeben. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorhaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustim- mung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt dafür die Kosten.

Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebe- nen Namenaktien in eine andere Form. Insbesondere hat der Aktionär keinen Anspruch auf die Verbriefung der Mitgliedschaft in einem Wertpapier.Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm ge- mäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.

Statutenänderung Medartis Holding AG, Basel   5