Am 28. Dezember 2023 hat der Verwaltungsrat von Minim, Inc. die Größe des Verwaltungsrats von vier auf sieben Direktoren erhöht und Avraham Ben-Tzvi und Matthew C. McMurdo als neue, unabhängige Direktoren sowie David E. Lazar als Direktor gewählt, um die durch die Vergrößerung des Verwaltungsrats entstandene Vakanz im Verwaltungsrat zu füllen. Die erste Amtszeit der Herren Ben-Tzvi, McMurdo und Lazar wird bei der Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2024 auslaufen.

Zum Zeitpunkt der Wahl war keiner der neuen Direktoren in einen Ausschuss des Verwaltungsrats berufen worden. Der Verwaltungsrat stuft Herrn Ben-Tzvi und Herrn McMurdo als unabhängig im Sinne der Regel 5605 der Nasdaq Listing Requirements ein. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Herrn Lazar als leitenden Angestellten des Unternehmens einzustellen, und hält ihn daher nicht für unabhängig.

Avraham Ben-Tzvi (53) ist der Gründer von ABZ Law Office, einer israelischen Boutique-Anwaltskanzlei, die sich auf Gesellschafts- und Wertpapierrecht, Handelsrecht und Verträge sowie verschiedene zivilrechtliche Angelegenheiten spezialisiert hat und ausgelagerte Rechtsberatungsdienste für börsennotierte und private Unternehmen und Körperschaften anbietet, die er im Januar 2017 gegründet hat. Herr Ben-Tzvi war Chief Legal Officer und General Counsel von Purple Biotech Ltd. (ehemals Kitov Pharma Ltd.), von November 2015 bis April 2020. Davor war Herr Ben-Tzvi von April 2014 bis November 2015 als General Counsel und Company Secretary bei Medigus Ltd. tätig.

Davor war er als Anwalt in einer der führenden internationalen Anwaltskanzleien Israels tätig, wo er neben anderen gesellschafts- und handelsrechtlichen Aufgaben Unternehmen und Emissionsbanken bei verschiedenen Börsengängen israelischer Unternehmen, die in den USA notiert sind, sowie bei verschiedenen Einreichungen bei der SEC beriet. Bevor er Anwalt wurde, war Herr Ben-Tzvi in verschiedenen Positionen in den Bereichen Geschäftsentwicklung, Unternehmensfinanzierung und Bankwesen bei Unternehmen aus den Bereichen Finanzdienstleistungen, Lithiumbatterieherstellung und Softwareentwicklung tätig. Seit August 2022 ist Herr Ben-Tzvi Mitglied des Board of Directors von Titan Pharmaceuticals, Inc. und Vorsitzender des Nominierungsausschusses.

Herr Ben-Tzvi hat einen B.A., magna cum laude, in Wirtschaftswissenschaften von der Yeshiva University in New York und einen LL.B., magna cum laude, vom Sha?arei Mishpat College of Law in Hod HaSharon, Israel. Herr Ben-Tzvi ist zugelassener Rechtsanwalt und Mitglied der israelischen Anwaltskammer und ist außerdem vom israelischen Justizministerium als Notar zugelassen. Aufgrund seiner umfangreichen juristischen Erfahrungen und Kenntnisse in den Bereichen Zivil- und Handelsrecht sowie Gesellschafts- und Wertpapierrecht und seiner früheren Erfahrung mit börsennotierten Unternehmen und Handelsgeschäften ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass Herr Ben-Tzvi über die geeigneten Fähigkeiten verfügt, um als Mitglied des Verwaltungsrats zu fungieren.

Matthew C. McMurdo (51) ist seit 2010 geschäftsführendes Mitglied der McMurdo Law Group, LLC, einer Kanzlei für Gesellschaftsrecht. Zuvor war Herr McMurdo von 2008 bis 2010 Partner bei Nannarone & McMurdo, LLP, einer Boutique-Kanzlei. Darüber hinaus war Herr McMurdo von 2011 bis 2013 Chefsyndikus von Berkley Asset Management LLC, dem Komplementär eines Immobilienfonds mit Schwerpunkt auf opportunistischen und notleidenden Immobilienanlagen.

Herr McMurdo war von 2007 bis 2008 Of-Counsel bei Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. und von 2006 bis 2007 Associate bei Greenberg Traurig, LLP. Seit August 2022 gehört Herr McMurdo dem Verwaltungsrat von Titan Pharmaceuticals Inc. an, wo er auch dem Prüfungs- und Nominierungsausschuss angehört und den Vorsitz des Vergütungsausschusses innehat. Herr McMurdo hat einen B.S. in Finanzen von der Lehigh University und einen J.D., cum laude, von der Benjamin N. Cardozo School of Law.

Aufgrund seiner umfangreichen Erfahrungen und Kenntnisse in den Bereichen Gesellschafts- und Wertpapierrecht sowie seiner früheren Erfahrungen mit börsennotierten Unternehmen und Handelsgeschäften ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass Herr McMurdo über die geeigneten Fähigkeiten verfügt, um als Mitglied des Verwaltungsrats zu fungieren. David E. Lazar (33) ist seit August 2022 Chief Executive Officer der an der Nasdaq notierten Titan Pharmaceuticals Inc. (TTNP), wo er von August 2022 bis Oktober 2023 auch als Direktor und Vorstandsvorsitzender tätig war. Seit Februar 2018 ist er außerdem CEO von Custodian Ventures LLC, einem Unternehmen, das sich auf die Unterstützung notleidender börsennotierter Unternehmen durch Verwahrung spezialisiert hat, und seit März 2018 von Activist Investing LLC, einem aktiv verwalteten privaten Investmentfonds.

Zuvor war Herr Lazar von Juli 2012 bis April 2018 Managing Partner bei Zenith Partners International Inc. einem Boutique-Beratungsunternehmen. In seiner Rolle als Chief Executive Officer von Custodian Ventures LLC hat Herr Lazar erfolgreich als Depotbank für zahlreiche börsennotierte Unternehmen in einer Vielzahl von Branchen fungiert. Aufgrund der vielfältigen Kenntnisse von Herrn Lazar in den Bereichen Finanz-, Rechts- und Betriebsmanagement, Management börsennotierter Unternehmen, Rechnungswesen, Prüfungsvorbereitung, Due-Diligence-Prüfungen und SEC-Vorschriften ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass Herr Lazar über die geeigneten Fähigkeiten verfügt, um als Mitglied des Verwaltungsrats zu fungieren.