Mister Spex : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Ausschluss des Bezugsrechts)

Mister Spex SE

Berlin

ISIN: DE000A3CSAE2

WKN: A3CSAE

Ordentliche Hauptversammlung am 7. Juni 2024

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß

§ 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 vor, das bestehende Genehmigtes Kapital 2019/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I soll der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten) dienen, die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind.

Gemäß Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien:

Vor ihrer Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) hat die Gesellschaft vier Aktienoptionspläne ("Employee Stock Option Program" - ESOP I bis IV) aufgelegt, in deren Rahmen sie bestimmten Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der

Gesellschaft gemäß separaten Aktienoptionsvereinbarungen Erwerbsrechte (Optionsrechte) an Anteilen der Gesellschaft gewährt bzw. zugesagt hat.

Im Juni 2021 wurde die Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Aufgrund des Wechsels der Rechtsform vereinheitlichte die Gesellschaft die vier Aktienoptionspläne, wobei für alle bestehenden Aktienoptionsvereinbarungen separate Änderungsvereinbarungen abgeschlossen wurden.

Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch im freien Ermessen das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

Die Erdienung der Optionsrechte aus jeder Änderungsvereinbarung kann jeweils im Einzelfall abweichenden Bestimmungen unterliegen.

ESOP I

Die von der Gesellschaft im Rahmen des ESOP I gewährten Vergütungszusagen wurden zu verschiedenen Zeitpunkten zwischen 2012 und 2015 erteilt.

Zum 31. Dezember 2023 standen noch 233.599 Optionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von EUR 2,40 aus.

Unter Berücksichtigung der Harmonisierung des ESOP I-Plans im Jahr 2021 können die Begünstigten unverfallbare Optionen maximal bis zu vier Jahre nach dem Börsengang ausüben.

ESOP II

Das ESOP II ist ein von der Gesellschaft im Oktober 2015 ausgegebenes Mitarbeiteroptionsprogramm.

Zum 31. Dezember 2023 standen noch 493.622 Optionen mit einem einheitlichen Ausübungspreis von jeweils EUR 3,71 aus.

Unter Berücksichtigung der Harmonisierung des ESOP II-Plans im Jahr 2021 können die Begünstigten unverfallbare Optionen maximal bis zu vier Jahre nach dem Börsengang ausüben.

ESOP III

Das ESOP III bezeichnet das Mitarbeiteroptionsprogramm, das im November 2017 aufgelegt wurde.

Zum 31. Dezember 2023 standen noch 237.772 Optionen mit einem einheitlichen Ausübungspreis von jeweils EUR 9,07 aus.

Unter Berücksichtigung der Harmonisierung des ESOP III-Plans im Jahr 2021 können die Begünstigten unverfallbare Optionen maximal bis zu vier Jahre nach dem Börsengang ausüben.

ESOP IV

Das ESOP IV bezeichnet das laufende Mitarbeiteroptionsprogramm, das im Januar 2019 aufgelegt wurde.

Zum 31. Dezember 2023 standen noch 1.424.784 Optionen mit einem einheitlichen Ausübungspreis von jeweils EUR 7,52 aus.

Unter Berücksichtigung der Harmonisierung des ESOP IV-Plans im Jahr 2021 können die Begünstigten unverfallbare Optionen maximal bis zu vier Jahre nach dem Börsengang bzw. zwei Jahre nach Ablauf des Erdienungszeitraums ausüben. Hierbei gilt stets der spätere der beiden zuvor genannten Zeiträume.

Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zum Zwecke der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind, ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben.

Die Ausgabe von Aktien zu dem vorgenannten Zweck liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes sowie die Bindung an das Unternehmen gefördert werden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei Abwägung dieser Umstände ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Berlin, im April 2024

Dirk Graber	Stephan Schulz-Gohritz
Vorsitzender des Vorstands und Chief	Mitglied des Vorstands und Chief
Executive Officer	Financial Officer