MS Industrie : Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Delisting-Übernahmeangebot der MS ProActive Verwaltungs GmbH

Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetz (WpÜG)

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

MS Industrie AG

Brienner Straße 7

80333 München

Deutschland

gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG

zum öffentlichen Delisting-Übernahmeangebot

(Barangebot)

der

MS ProActive Verwaltungs GmbH

Karlstraße 8-20

78549 Spaichingen

Deutschland

an die Aktionäre der

MS Industrie AG

Brienner Straße 7

80333 München

Deutschland

vom 22.06.2023

Aktien der MS Industrie AG: ISIN DE0005855183

Zum Verkauf eingereichte Aktien der MS Industrie AG: ISIN DE000A35JSG1

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INHALTSVERZEICHNIS
1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME	4
1.1	Rechtliche Grundlagen	5
1.2	Tatsächliche Grundlagen	6
1.3	Stellungnahme der Arbeitnehmer der MS Industrie	6

1.4 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Delisting-

Übernahmeangebots	6
1.5	Eigenverantwortliche Prüfung durch die MS-Aktionäre	7

1.6 Besonderer Hinweis für MS-Aktionäre mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums	7
2 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR MS INDUSTRIE UND ZUR BIETERIN	7
2.1	MS Industrie	7
2.1.1	Rechtliche Grundlagen der MS Industrie	7
2.1.2	Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MS Industrie	8
2.1.3	Kapital- und Aktionärsstruktur der MS Industrie	8
2.1.4	Mit MS Industrie gemeinsam handelnde Personen	9
2.1.5	Überblick über die Geschäftstätigkeit der MS Industrie	10
2.2	Bieterin	10
2.2.1	Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin	10
2.2.2	Gesellschafterstruktur der Bieterin	10

2.3 Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an MS

Industrie	.............................................................................................................................................	11
2.3.1	Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen	11

2.3.2 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene MS-Aktien, Zurechnung von

Stimmrechten	11
2.4	Angaben zu Wertpapiergeschäften	12
2.5	Mögliche Parallelerwerbe	12
3 INFORMATIONEN ZUM DELISTING	12
3.1	Hintergrund des Delisting	12

3.2 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Delisting-Übernahmeangebots und

des Delisting	12
3.3	Delisting-Vereinbarung vom 12. Mai 2023	13
3.3.1	Delisting-Antrag regulierter Markt	13
3.3.2	Listing Antrag m:access	13
3.3.3	Fortführung XETRA-Listing	13
3.4	Rechtliche Grundlagen des Widerrufs der Zulassung	13

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3.5 Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung und Beendigung der Einbeziehung in

den Freiverkehr	13
3.6	Folgen des Widerrufs der Zulassung	14
4 INFORMATIONEN ZUM DELISTING-ÜBERNAHMEANGEBOT	14
4.1	Durchführung des Delisting-Übernahmeangebots	14
4.2	Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Übernahmeangebots	15
4.3	Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin	15
4.4	Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage	15

4.5 Annahme des Delisting-Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland	.......................................................................................................................................	15
4.6	Wesentlicher Inhalt des Delisting-Übernahmeangebots	15
4.6.1		Angebotsgegenleistung	15
4.6.2		Annahmefrist und weitere Annahmefrist	15
4.7	Keine Vollzugsbedingungen für das Delisting-Übernahmeangebot	16
4.8	Rücktrittsrechte	16
4.9	Annahme und Abwicklung des Delisting-Übernahmeangebots	16
4.9.1		Börsenhandel mit zum Verkauf Eingereichten MS-Aktien	17
4.9.2		Kosten der Annahme	17
4.9.3		Veröffentlichungen	17
4.9.4		Anwendbares Recht und Gerichtsstand	17
4.10	Finanzierung des Delisting-Übernahmeangebots	17
4.10.1	Angebotskosten	18
4.10.2	Finanzierungsmaßnahmen	18
4.10.3	Finanzierungsbestätigung	18
4.10.4	Einschätzung der Finanzierung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat	18
4.11	Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage	19
5 ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG	19
5.1	Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung	19
5.2	Gesetzliche Vorgaben für den Mindestwert der Gegenleistung	19
5.3	Angebotsgegenleistung	20
5.4	Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Angebotsgegenleistung	20
6 ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIE
MS INDUSTRIE AG	21
6.1	Absichten der Bieterin	21
6.1.1		Segmentwechsel (regulatorisches Delisting)	21

6.1.2 Künftige Geschäftstätigkeit, künftige Vermögenswerte und künftige

Verpflichtungen der MS Industrie	21
6.1.3	Sitz der MS Industrie, Standort wesentlicher Unternehmensteile	21
6.1.4	Vorstand und Aufsichtsrat	21
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6.1.5	Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen	21
6.1.6	Mögliche Strukturmaßnahmen	22
6.1.7	Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin	22
6.2	Mögliche Auswirkungen für MS Industrie	22
6.2.1	Bewertung der Absichten der Bieterin	22
6.2.2	Auswirkungen der Strukturmaßnahmen	22

6.2.3 Auswirkungen des Delisting-Übernahmeangebots auf bestehende wesentliche

	Vertragsverhältnisse	23
	6.2.4	Steuerliche Auswirkungen	23
7	MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DIE MS-AKTIONÄRE	23
	7.1	Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Delisting-Übernahmeangebots	23
	7.2	Mögliche Folgen im Falle der Nichtannahme des Delisting-Übernahmeangebots	24
8	ÖFFENTLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN	25
9	INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATES	25
	9.1	Besondere Interessenslagen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates	25

9.2 Absicht der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, das Delisting-

Übernahmeangebot anzunehmen	25
9.3	Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates	25
9.4	Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot	25
10 EMPFEHLUNG	25

1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

Die MS ProActive Verwaltungs GmbH mit Sitz in Spaichingen, Deutschland, (Anschrift: Karlstraße 8- 20, 78549 Spaichingen, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 728 743 ("Bieterin"), hat am 23s.06.2023 gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes ("BörsG") in Verbindung mit §§ 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG (einschließlich der Anlagen 8.5, 10.2 und 12.3, "Angebotsunterlage") veröffentlicht. Darin unterbreitet die Bieterin allen Aktionären der MS Industrie AG mit Sitz in München, Deutschland, (Anschrift: Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133 497 ("MS Industrie" oder "MS Industrie AG" oder die "Gesellschaft", und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes ("AktG") die "MS Industrie-Gruppe") ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot (das "Delisting-Übernahmeangebot" oder das "Angebot") nach Maßgabe des BörsG, WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜGAngebVO"). Die Aktionäre der MS Industrie werden im Folgenden als "MS-Aktionäre" bezeichnet.

Gegenstand des Angebots ist der Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der MS Industrie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (WKN: 585518, ISIN DE0005855183), einschließlich aller mit diesen Aktien verbundenen und zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechten (insbesondere der jeweiligen Gewinnberechtigung und Stimmrechte) (jede nennwertlose Inhaberaktie einzeln eine "MS-Aktie" und zusammen die "MS-Aktien").

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Das Delisting-Übernahmeangebot soll dazu dienen, den Widerruf der Zulassung der MS-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermöglichen. Sämtliche MS-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Die MS-Aktien sind darüber hinaus seit 01.06.2023 im Marktsegment m:access der Börse München zum Handel einbezogen. Zudem sind die MS-Aktien über XETRA handelbar. Sowohl die Einbeziehung in den m:access als auch die Handelbarkeit über XETRA sollen nach Angabe der Bieterin auch nach der Durchführung des Delisting-Übernahmeangebots aufrecht erhalten werden.

Das Delisting-Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt.

Als Gegenleistung hat die Bieterin eine Barzahlung (Kaufpreis) von EUR 1,61 je MS-Aktie angeboten, wie unter Ziffer 4.6.1 dieser Stellungnahme beschrieben. Die Bieterin und die Gesellschaft haben am

12. Mai 2023 eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, in der sich der Vorstand der Gesellschaft zur Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung sämtlicher MS-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist für das Delisting- Übernahmeangebots sowie zur Stellung eines Antrags auf Fortführung des XETRA Handels beim zuständigen Designated Sponsor verpflichtet hat ("Delisting-Vereinbarung"). Die Bieterin und die Gesellschaft haben vereinbart, sich nach besten Kräften zu bemühen, alle angemessenen Schritte zu unternehmen, um den Widerruf der Zulassung sobald wie möglich nach Einreichung des Delisting- Antrags zu erreichen sowie die ununterbrochene Fortführung der Handelbarkeit der MS-Aktien über XETRA sicherzustellen. Weitere Einzelheiten zu der Delisting-Vereinbarung finden sich unter Ziffer 3.3 dieser Stellungnahme.

Die von der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") am 22.06.2023 gestattete Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der MS Industrie ("Vorstand") am 22.06.2023 durch die Bieterin übermittelt. Der Vorstand leitete die Angebotsunterlage am selben Tag an den Aufsichtsrat der MS Industrie (der "Aufsichtsrat") weiter. Der Vorstand und der Aufsichtsrat hatten die Möglichkeit, Entwürfe der Angebotsunterlage vor oder zeitgleich mit der ersten Übermittlung an die BaFin zu prüfen. Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG ("Stellungnahme") zu dem Delisting-Übernahmeangebot der Bieterin ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben über Inhalt und Abgabe dieser Stellungnahme jeweils am 27.06.2023 beschlossen. Im Zusammenhang mit der Stellungnahme möchten Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hinweisen:

1.1 Rechtliche Grundlagen

Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Nach § 27 Abs. 3 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft die Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG müssen der Vorstand und der Aufsichtsrat in ihrer Stellungnahme insbesondere eingehen auf:

1. die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung,
2. die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft,
3. die vom Bieter mit dem Angebot verfolgten Ziele und
4. die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen.

Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich für die Abgabe einer gemeinsamen Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben.

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