Nordex : Satzung Nordex SE vom 23.04.2024

Satzung

der

Nordex SE

in Rostock

(nachfolgend "Gesellschaft")

Stand: 23. April 2024

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Satzung

der

Nordex SE

ABSCHNITT I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Nordex SE

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rostock.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwer- punktmäßig auf den Gebieten industrieller Fertigung, Vertrieb und Dienstleis- tungen insbesondere im Bereich "Regenerative Energien" betätigen. Die Gesell- schaft kann auf den in diesem Absatz genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.

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1. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Vertretungen im In- und Aus- land errichten und sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes betei- ligen sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaf- ten auszugliedern oder diesen zu überlassen.

1. • 3
     Bekanntmachungen und Informationen
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesan- zeiger, soweit das Gesetz oder die Satzung bestimmt, dass eine Bekanntma- chung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll.
3. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft kön- nen, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.
4. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 Abs. 1 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

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ABSCHNITT II

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 236.450.364,00 (in Worten: Euro zweihundertsechsunddreißig Millionen vierhundertfünfzigtausenddreihundert- vierundsechzig). Das Grundkapital ist eingeteilt in 236.450.364 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 66.845.000,- erbracht worden im Wege der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).
2. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen

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mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug an- zubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge- setzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrma- lig auszuschließen,

1. für Spitzenbeträge; oder
2. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Er- mächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt ("Höchstbetrag"), und
3. • die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen,
     Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt wer- den; oder
   • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Fest- setzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) wäh- rend der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender An- wendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesell- schaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von

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Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. ei- ner Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung un- ter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrech- nung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermäch- tigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m.

• 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
  1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
  Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG er- teilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe aus- gegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuld- verschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermäch- tigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen

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Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmig- ten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbetei- ligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fas- sung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Ge- nehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des

1. 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

2. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapi- tal II"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kre- ditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
   Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Ver- pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
   (mittelbares Bezugsrecht).
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge- setzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

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Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m.

• 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben wer- den, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuld- verschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wand- lungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
  Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der
  Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Lauf- zeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine
  Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmig- ten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinn- beteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fas- sung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Ge- nehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des

1. 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

2. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 26. März 2026 mit Zustimmung des Auf- sichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt

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um bis zu EUR 6.358.387 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapi- tal III ").

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Ge- mäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht").

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be- zugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig aus- zuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

• um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungs- kräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unter- nehmen im In- und Ausland ("Nordex-Gruppe") und an Mitglieder von Ge- schäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglie- der des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
• um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren
  Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
• um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Ver- gütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser ver- bundenen Unternehmen auszugeben, und
• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

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Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit deren Änderung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. April 2024 aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (geneh- migte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Ak- tien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugs- rechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Ge- schäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichts- rat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

1. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.194.623,00 eingeteilt in bis zu 21.194.623 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung