Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) hat die Übernahme von Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) von Flat Footed LLC und anderen abgesagt.
September 01, 2023
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Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) von Flat Footed LLC und anderen für ca. 410 Millionen Dollar am 11. April 2023 ab. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags werden die Aktionäre von DHC für jede Stammaktie von DHC 0,147 Aktien von OPI erhalten, basierend auf einem festen Umtauschverhältnis. Die DHC-Aktionäre werden ca. 42% des fusionierten Unternehmens besitzen, während die OPI-Aktionäre ca. 58% des fusionierten Unternehmens besitzen werden. OPI wird das überlebende Unternehmen der Fusion sein und erwartet, nach Abschluss der Transaktion seinen Namen in ?Diversified Properties Trust? zu ändern und weiterhin an der Nasdaq Stock Market LLC zu handeln. DHC wird eine Kündigungsgebühr von 5,9 Millionen Dollar an OPI zahlen, falls DHC die Transaktion beendet, und OPI wird eine Kündigungsgebühr von 11,2 Millionen Dollar zahlen, falls OPI die Transaktion beendet. Das fusionierte Unternehmen wird von der OPI-Geschäftsführung geleitet, von The RMR Group (Nasdaq: RMR) verwaltet und hat seinen Hauptsitz in Newton, MA. OPI hat eine Zusage der JPMorgan Chase Bank, NA für einen Überbrückungskredit in Höhe von 368 Millionen Dollar erhalten, um den Abschluss der Transaktion zu finanzieren.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der DHC- und OPI-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Zustimmung der Nasdaq Stock Market LLC zur Notierung der OPI-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, des Erhalts einer schriftlichen Stellungnahme des Sonderberaters von OPI, die besagt, dass die Fusion als "Reorganisation" im Sinne von Abschnitt 368(a) des US-Gesetzes gilt, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde einstimmig von Sonderausschüssen des jeweiligen Board of Trustees von OPI und DHC empfohlen, die sich aus unabhängigen, unbeteiligten Treuhändern zusammensetzen, und einstimmig vom jeweiligen Board of Trustees genehmigt. OPI und DHC werden jeweils am 30. August 2023 Sonderversammlungen ihrer jeweiligen Aktionäre im Zusammenhang mit der Fusion abhalten. Flat Footed LLC, ein Großaktionär von Diversified Healthcare Trust, fordert seine Mitaktionäre am 2. August 2023 auf, gegen die geplante Fusion mit Office Properties Income Trust zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Die JPMorgan Chase Bank, NA hat den Überbrückungskredit von OPI arrangiert. Es wird erwartet, dass die Fusion den DHC-Aktionären anteilig sofort zugute kommt und zu jährlichen allgemeinen und administrativen Einsparungen von etwa 2 bis 3 Millionen Dollar führen wird.
BofA Securities agiert als exklusiver Finanzberater und Melissa Sawyer und Lauren S. Boehmke von Sullivan & Cromwell LLP agieren als Rechtsberater des Sonderausschusses des Kuratoriums von DHC bei dieser Transaktion. BofA Securities, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von DHC. J.P. Morgan Securities LLC agiert als exklusiver Finanzberater und Robin Panovka und Mark A. Stagliano von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agieren als Rechtsberater des Sonderausschusses des Kuratoriums von OPI in dieser Transaktion. J.P. Morgan Securities LLC hat den OPI-Verwaltungsrat und das Sonderkomitee mit einer Fairness Opinion unterstützt. Die Transferstelle und Registerstelle für die OPI-Stammaktien ist Equiniti Trust Company. Für die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erbrachten Finanzberatungsleistungen hat OPI zugestimmt, J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von $15 Millionen zu zahlen, von denen $3 Millionen zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens durch J.P. Morgan fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar nach Vollzug des Zusammenschlusses. OPI hat MacKenzie Partners, Inc. (?MacKenzie?) beauftragt, es bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu unterstützen, wofür OPI MacKenzie ein geschätztes Honorar in Höhe von 20.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen zahlen wird. DHC hat D.F. King & Co., Inc. beauftragt, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu unterstützen. DHC geht davon aus, dass sie D.F. King ein geschätztes Honorar von maximal 350.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen zahlen wird. DHC hat sich bereit erklärt, BofA Securities für ihre Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fusion eine Gebühr von insgesamt 15 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von BofA Securities fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen ist.
Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) kündigte die Übernahme von Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) von Flat Footed LLC und anderen zum 1. September 2023. Die gegenseitige Beendigung wurde von den jeweiligen Sonderausschüssen und den Boards of Trustees von OPI und DHC genehmigt. Die Parteien haben sich darauf geeinigt, dass jedes Unternehmen seine Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der beendeten Transaktion selbst trägt und dass keine der beiden Parteien eine Abfindungszahlung aufgrund der gegenseitigen Entscheidung zur Beendigung des Fusionsvertrags leisten wird.
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Office Properties Income Trust ist ein Real Estate Investment Trust (REIT). Das Unternehmen konzentriert sich auf den Besitz und die Vermietung von Büro- und gemischt genutzten Immobilien in ausgewählten, wachstumsorientierten Märkten der Vereinigten Staaten. Zu seinen primären Anlagezielen gehört die Steigerung des Cashflows aus dem operativen Geschäft aus stabilen und vielfältigen Quellen. Das Unternehmen ist bestrebt, Immobilien oder Portfolios zu erwerben, die die Zusammensetzung seines Gesamtportfolios verbessern und höhere Renditen erzielen als die Immobilien oder Portfolios, die es verkaufen könnte. Die Immobilien, die sich vollständig in seinem Besitz befinden, umfassen 152 Immobilien mit einer vermietbaren Fläche von etwa 20,5 Millionen Quadratfuß. Die Immobilien wurden an über 258 verschiedene Mieter vermietet. Zu den Immobilien gehören 445 Jan Davis Drive; 131 Clayton Street; 4344 Carmichael Road; 711 S14th Avenue; Folsom Corporate Center; 100 Redwood Shores Parkway; 100 Redwood Shores Parkway; 7958 South Chester Street; 12795 West Alameda Parkway; 20 Massachusetts Avenue, und andere.