Pearl Gold : Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance 2021 –

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 289f HGB in der gemäß Art. 80, 83 Abs. 1, 87 EGHGB maßgeblichen Fassung mit Bericht über die Corporate Governance der Gesellschaft

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (§ 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB)

Die Unternehmensführung der PEARL GOLD AG, vom 1. Januar 2021 bis 7. April 2022: PEARL GOLD AG i.L. ("Gesellschaft"), als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz, die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Satzung der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die Gesellschaft dem sog. "dualen Führungssystem".

Dieses war im Berichtsjahr 2021 durch eine strikte personelle Trennung zwischen - seinerzeit - der Abwicklerin als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Abwicklerin und Aufsichtsrat arbeiteten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Abwicklerin und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens war eng an den Prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgerichtet. Daneben wurden offene Unternehmenskommunikation, ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Achtung der Aktionärsinteressen als tragende Säulen für die erfolgreiche Unternehmensführung der Gesellschaft angesehen. Darüber hinaus wurden angesichts des überschaubaren Geschäftsumfangs keine Unternehmensführungspraktiken i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB bei der Gesellschaft angewandt.

Vorstehendes gilt nach Ende des Berichtszeitraums im Wesentlichen entsprechend fort, wobei allerdings seit dem 7. April 2022 die Liquidationsphase beendet ist, so dass seitdem nicht mehr der Abwicklerin (vgl. §§ 264 ff. AktG), sondern dem Vorstand die Leitung der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 76 ff. AktG obliegt.

Arbeitsweise des Vorstands (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB) bzw. der Abwicklerin

Aufgabe des Vorstandes ist es grundsätzlich, das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung zu leiten, die Unternehmensstrategie zu entwickeln und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung zu sorgen. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft im Grundsatz mit dem Anspruch zu leiten, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und zu fördern. Er führt grundsätzlich die Geschäfte, im Rahmen der Gesetze und der Satzung. Weiterhin richtet er sein Handeln nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus, soweit diesen in der jährlichen Entsprechenserklärung entsprochen wird; die jeweils einschlägige und aktuelle Erklärung gemäß § 161 AktG für die Gesellschaft findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft,https://www.pearlgoldag.com/corporate-governance/.Die im Berichtsjahr amtierende alleinige Abwicklerin, Frau Julia Boutonnet, hat den Aufsichtsrat grundsätzlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen sind ausführlich zu erläutern und zu begründen. Außerdem hat der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance zu berichten, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, die gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegen.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Die Gläubigerversammlung nahm einen vom Insolvenzverwalter vorgelegten Insolvenzplan an, das Amtsgericht Frankfurt amMain hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Die dagegen durch einen Insolvenzgläubiger eingelegte sofortige Beschwerde hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Juni 2020 rechtskräftig zurückgewiesen. Nachdem die Bedingungen aus dem Insolvenzplan erfüllt waren, wurde das Insolvenzverfahren zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben.

Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft ab dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§§ 264 ff. AktG). Der bisherige Vorstand, Frau Julia Boutonnet, war alleinige Abwicklerin der Gesellschaft. Die Abwicklerin verdrängt im Abwicklungsstadium den Vorstand als Organ. Sie hat - solange die Hauptversammlung nicht die Fortsetzung der Gesellschaft beschließt - die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen; im Übrigen decken sich die Rechte und Pflichten der Abwicklerin im Wesentlichen mit denen des Vorstands außerhalb der Insolvenz, wie eingangs dieses Abschnitts beschrieben. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 beschloss die Fortsetzung der Gesellschaft, der Beschluss ist am 7. April 2022 im Handelsregister eingetragen worden; die Gesellschaft ist damit wieder zu einer sogenannten werbenden Gesellschaft geworden, deren Leitung einem Vorstand in eigener Verantwortung obliegt. Zum Vorstand hat der Aufsichtsrat Frau Boutonnet bestellt.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB) und Corporate-Governance-Berichterstattung in Bezug auf den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich das Kontrollgremium der Gesellschaft. Er überwacht die Tätigkeit des Vorstands und steht diesem bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite. Er bestellt und entlässt den Vorstand, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich vom Vorstand in alle Entscheidungen einzubinden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind.

In der Abwicklung nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum 31. Dezember 2020 war der Aufsichtsrat zur Überwachung der Abwicklerin der Gesellschaft berufen. Eine Kompetenz zu ihrer Bestellung oder Entlassung kam ihm allerdings nicht zu (vgl. § 265 AktG).

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand im Berichtsjahr aus fünf Mitgliedern. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. November 2021 beschloss im Wege der Satzungsänderung mit der erforderlichen Mehrheit, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von sechs auf fünf herabzusetzen. Die Satzungsänderung wurde am 7. April 2022 im Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Aufgrund der Unternehmensgröße erachtete und erachtet der Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen für nicht erforderlich. Zum 1. Januar 2022 wurde in Befolgung von § 107 Abs. 4 AktG n.F. ein Prüfungsausschuss eingerichtet. Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben finden für die Gesellschaft keine Anwendung, so dass keine Aufsichtsratsmitglieder dem Kreis der Arbeitnehmer entstammen. Innerhalb des Aufsichtsrats koordiniert und leitet der Vorsitzende die Aufsichtsratssitzungen, die grundsätzlich mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. Der Aufsichtsrat fasste im Geschäftsjahr 2020 allerdings mit Blick auf die Liquidationsphase der Gesellschaft lediglich verschiedene Beschlüsse im Umlaufverfahren, da eine größere Zahl an Sitzungen nach seiner Einschätzung zur sachgerechten Wahrnehmung seiner wenigen Aufgaben im Zuge der Abwicklung nicht erforderlich war. Die Aufgaben und Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Bericht des Aufsichtsrats im jährlichen Geschäftsbericht dargestellt.

Der Aufsichtsrat hielt es im Geschäftsjahr 2021 und hält es auch weiterhin für angemessen und strebt an, dass stets mindestens ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig ist im Sinne der Empfehlungen C.6 bis C.10 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Diese Voraussetzungen erfüllten nach Einschätzung des Aufsichtsrats sämtliche im Jahre 2021 tätigen Aufsichtsratsmitglieder. Eine Selbstbeurteilung gemäß Empfehlung D.13 DCGK hat derAufsichtsrat im Berichtszeitraum aus den in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG genannten Gründen nicht durchgeführt.

Zielgrößen für den Frauenanteil (§ 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Die Gesellschaft hatte im Berichtsjahr und hat bei Erstellung dieser Erklärung zur Unternehmensführung keine Arbeitnehmer. Die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes gemäß § 76 Abs. 4 AktG ist daher nicht möglich; aus rechtlicher Vorsorge wurde er mit Null festgelegt.

Alleinige Abwicklerin der Gesellschaft im Berichtszeitraum bzw. bis zum 7. April 2022 war Frau Julia Boutonnet; seit dem 7. April 2022 ist sie Vorstand. Dem Aufsichtsrat gehörten und gehören keine Frauen an. Die Zielgröße für den Frauenanteil unter den Vorstandsmitgliedern bzw. Abwickler und Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG wurde auf Null festgelegt. Als eher kleine Aktiengesellschaft war die Gesellschaft darauf angewiesen, den Pool qualifizierter und interessierter Kandidaten auszuschöpfen, eine Einschränkung durch weitere Zielgrößen wurde als kontraproduktiv angesehen.

Das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz finden auf die Gesellschaft keine Anwendung, so dass die Vorschriften des § 96 Abs. 2 AktG und des § 289f Abs. 2 Nr. 5 HGB über einen Frauenanteil im Aufsichtsrat nicht gelten.

Risikomanagementsystem

Im Berichtszeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 waren die relevanten Risikobereiche klar definiert, wie im Lagebericht detailliert dargestellt. Diese Risikofaktoren wurden und werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gewichtet und die Einschätzung der Unternehmensführung dazu dokumentiert. Abwicklerin bzw. Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich kontinuierlich über ihre Einschätzungen zu den Risikobereichen aus.

In Bezug auf die Rechnungslegung im Berichtszeitraum ist das Kontroll- und Risikomanagementsystem den tatsächlichen Gegebenheiten der Gesellschaft angepasst. In regelmäßigen Abständen wurden die Buchhaltung sowie die Zahlungsein- und Zahlungsausgänge geprüft. Im Berichtsjahr erfolgte insbesondere eine regelmäßige Prüfung durch die Abwicklerin, die für ein den tatsächlichen Gegebenheiten der Gesellschaft angemessenes Kontroll- und Risikomanagement Sorge trägt.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung der Gesellschaft erfolgt nach den Grundsätzen des HGB. Der Jahresabschluss wird durch unabhängige Abschlussprüfer geprüft. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 wurde die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 sowie den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 geprüft. Die Feststellung des Jahresabschlusses wird durch den Aufsichtsrat erfolgen.

Aktienoptionsprogramme

Die Gesellschaft bot im Berichtszeitraum keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme an.

Beschlüsse zur Vergütung

Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs 1 und Abs. 2 Satz 1 Akt und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich(https://www.pearlgoldag.com/wp-content/uploads/2021/09/PEARL-GOLD-HV_2021_Entwurf-Einladung_virtuelle_HV_Tagesordnung-Stand_-21.09.21-final.pdf,TOP 25 und TOP 26, sowiehttps://www.pearlgoldag.com/wp-content/uploads/2021/11/20211104_PGAG_Abstimmung_Uebersicht.pdf). Im übrigen wird auf Ziffer 4 der Erklärung gemäß § 161 AktG für das Jahr 2021 verwiesen (unten).

Entsprechenserklärung (§ 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB)

Die Gesellschaft sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand - bzw. vom 1. Januar 2021 bis zum 7. April 2022 Abwicklerin - und Aufsichtsrat richten ihr Handeln nach seinen Empfehlungen aus, soweit diesen entsprochen wird. Im Oktober 2021 haben Abwicklerin und Aufsichtsrat die Erklärung für das Jahr 2021 verabschiedet. Sie befindet sich auf der Internetseite der Gesellschafthttps://www.pearlgoldag.com/corporate-governance/ sowie hier nachstehend:

Gemeinsame Erklärung der Abwicklerin und des Aufsichtsrates der

PEARL GOLD AG i.L., Frankfurt am Main, zu den Empfehlungen der Regierungs kommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß §§ 161, 264 Abs. 3, 268

Abs. 2 AktG

Nach §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG haben Abwickler und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft in der Abwicklung jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (»DCGK«) enthält - neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts und Anregungen - Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und die Abweichungen zu begründen.

Entsprechenserklärung gemäß §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG für das laufende Jahr 2021

Über das Vermögen der PEARL GOLD AG wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet. Hierdurch ist insbesondere das Recht zur Verwaltung des und Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft nach Maßgabe der Insolvenzordnung auf den Insolvenzverwalter übergegangen, weshalb die Unternehmensleitung im Wesentlichen nicht mehr eigenverantwortlich beim Vorstand der PEARL GOLD AG lag. Auch dem Aufsichtsratkam namentlich keine Kompetenz zur Überwachung des Insolvenzverwalters zu; gerade mit Blick auf die begrenzten Kompetenzen des Vorstands in der Insolvenz der Gesellschaft ist auch der Aufgabenbereich des Aufsichtsrats in selbiger begrenzt.

In 2019 hat der Insolvenzverwalter allerdings einen Insolvenzplan vorgelegt, der eine Beendigung des Insolvenzverfahrens und eine Fortführung der Gesellschaft ermöglichen soll. Die Gläubigerversammlung hat den Insolvenzplan angenommen, das Amtsgericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Eine sofortige Beschwerde gegen den Bestätigungsbeschluss wies das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurück, der Beschluss ist rechtskräftig. Das Insolvenzverfahren ist zum 31. Dezember 2020 aufgehoben worden. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befindet sich die Gesellschaft seitdem in der Liquidationsphase; die Abwicklung besorgen die Mitglieder des Vorstands als Abwickler. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen der auf den 4. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vor.

Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG i.L. erklären vor diesem Hintergrund hiermit gemäß §§ 161, 264 Abs. 3, 268 Abs. 2 AktG, dass im laufenden Jahr 2021 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (»DCGK«) entsprochen wurde und künftig entsprochen werden soll, jeweils mit den nachfolgend genannten Ausnahmen:

• 1. Compliance Management System (Empfehlung A.2 Satz 1 DCGK)

  Da die Gesellschaft sich derzeit in der Liquidationsphase befindet und in ihrer Geschäftstätigkeit eingeschränkt ist, wurde von der Einrichtung eines umfassenden Compliance Management Systems durch die Abwicklerin abgesehen. Stattdessen wurden in einer dem bislang überschaubaren Geschäftsumfang der Gesellschaft angemessenen Weise einzelfallabhängig angemessene Compliance-Maßnahmen ergriffen. Sobald nach Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses es der Geschäftsumfang zweckmäßig und erforderlich erscheinen läßt, ist beabsichtigt, für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes, umfassendes Compliance Management System zu sorgen und dessen Grundzüge offenzulegen.

• 2. Hinweise auf Rechtsverstöße (Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK)

  Von der Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK, Beschäftigen die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wird abgewichen. Das Unternehmen verfügt über keine Beschäftigten.

• 3. Besetzung von Führungsfunktionen (Empfehlung A.1 DCGK)

  Die Gesellschaft kann diese Empfehlungen derzeit nicht einhalten, weil sie keine Mitarbeiter beschäftigt.

• 4. Vergütung der Vorstandsmitglieder (Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK)

  Die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK werden nicht eingehalten, da die Abwicklerin, Frau Julia Boutonnet, derzeit keine Vergütung erhält. Die Empfehlungen des DCGK müssen überdies ausweislich der Begründung der Kodexneufassung nicht in bereits laufenden Verträgen berücksichtigt werden, sondern erst bei deren Verlängerung. Der