ProFrac Holdings, LLC schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) am 21. Oktober 2021 von einer Gruppe von Verkäufern für rund 390 Millionen US-Dollar. Gemäß den Bedingungen werden die FTSI-Aktionäre 26,52 $ pro Aktie erhalten. Die Vereinbarung beinhaltet eine 45-tägige “Go-shop” Frist, die am 5. Dezember 2021 endet. Am 1. März 2022 wurde der Fusionsvertrag dahingehend geändert, dass die von THRC Holdings, LP gehaltenen Aktien im Umlauf bleiben und nicht in das Recht auf den Erhalt der Fusionszahlung umgewandelt werden, so dass FTS nach Abschluss der Transaktion zu etwa 80,6 % im Besitz von ProFrac und zu 19,4 % im Besitz von THRC sein wird. ProFrac hat eine Zusage für eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von bis zu 400 Mio. $ zur Finanzierung der Transaktion erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien des Unternehmens nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. FTS International wird eine Abfindungsgebühr von 11,7 Millionen Dollar an ProFrac zahlen müssen, falls FTS International die Vereinbarung kündigt. Sollte FTS International die Transaktion jedoch vor Ablauf der Go-Shop-Periode beenden, wird eine Gebühr von 7,8 Mio. $ fällig. Der Gegenvorschlag sah eine Kündigungsgebühr in Höhe von 0,75 % des Kaufpreises vor, wenn FTSI die Vereinbarung während der Go-Shop-Periode kündigen würde, und 2,25 %, wenn sie die Vereinbarung nach der Go-Shop-Periode kündigen würde. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von FTSI und ProFrac, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gilt, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vorstand von FTSI hat der Vereinbarung mit ProFrac einstimmig zugestimmt und empfiehlt den FTSI-Aktionären, bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung, die im Zusammenhang mit der Transaktion einberufen wird, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde vom Vorstand von ProFrac einstimmig genehmigt. THRC Holdings, LP, eine Tochtergesellschaft von ProFrac, hat eine Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Am 6. Dezember 2021 ist die “Go-shop” Frist abgelaufen. Am 12. Januar 2022 hat FTS International den 3. März 2022 als Datum für seine außerordentliche Aktionärsversammlung festgelegt, um bestimmte Vorschläge im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag zu prüfen und darüber abzustimmen. Mit Stand vom 19. Januar 2022 hat FTSI die wichtigsten aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Übernahme erfüllt. Am 3. März 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von FTS International genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ducera Partners LLC fungiert als Finanzberater und erstellte für FTSI eine Fairness Opinion. William L. Taylor, Patrick E. Sigmon, Cheryl Chan, Howard Shelanski Michael Farber, Adam Kaminsky und Pritesh P. Shah von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für FTSI. Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater von ProFrac und Chris Collins, Lina Dimachkieh, David D’Alessandro, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins, Guy Gribov, Hill Wellford, David Smith, Jason Powers und Michael S. Telle von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater von ProFrac. MacKenzie Partners fungierte als Informationsagent für FTSI. FTSI hat sich bereit erklärt, Ducera ein Honorar von 1,5 Millionen Dollar für das Gutachten, ein Honorar von 0,25 Millionen Dollar und eine Transaktionsgebühr von 5.705.000 Dollar zu zahlen, die vom Abschluss der Fusion abhängt (auf die das Honorar für das Gutachten und 125.000 Dollar des Honorars angerechnet werden). MacKenzie Partners erhält eine Vermittlungsgebühr von etwa 25.000 $. ProFrac Holding Corp. hat die Übernahme von FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) von einer Gruppe von Verkäufern am 4. März 2022 abgeschlossen. Durch die Transaktion wird FTSI wieder mit dem ProFrac-Managementteam unter der Leitung der Familie Wilks zusammengeführt. ProFrac gab die Ernennung von Lance Turner zum Chief Financial Officer mit sofortiger Wirkung bekannt. In Verbindung mit dem Abschluss der FTSI-Übernahme schloss ProFrac eine Refinanzierung seiner revolvierenden Kreditfazilität und seines Terminkredits ab, an der sich bestehende Gläubiger, die weiterhin in das Unternehmen investieren wollen, in erheblichem Umfang beteiligten. Piper Sandler fungierte als alleiniger Platzierungsagent für die Refinanzierung des Term Loan. JPMorgan fungierte als Lead Bookrunner bei der Refinanzierung der revolvierenden Kreditfazilität. Brown & Rudnick war Rechtsberater von ProFrac bei der Refinanzierung des Term Loan und der revolvierenden Kreditfazilität.