Rheinmetall : Einberufung, einschließlich Tagesordnung und Beschlussvorschlägen der Verwaltung

Tagesordnung auf einen Blick

1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lage-
	berichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, sowie des
	Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
3	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
6	Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
7	Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungs-
	berichts für das Geschäftsjahr 2023
8	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ge-
	mäß § 120a AktG
9	Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende
	Satzungsänderung
10	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
	möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten
11	Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit möglichem Be-
	zugsrechtsausschluss (Satzungsänderung) unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
12	Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuld-
	verschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit möglichem Be-
	zugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 (Satzungsänderung)
13	Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnab-
	führungsvertrages
14	Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 11 und § 18 der Satzung)

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die "Rhein- metall AG" oder die "Gesellschaft") mit Sitz in Düsseldorf am Dienstag, den 14. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ (mitteleuro- päische Sommerzeit).

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Haupt- versammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmäch- tigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall Platz 1, 40476 Düsseldorf.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live in Bild und Ton über das Aktionär- sportal der Gesellschaft im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie in Abschnitt III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - im Wege elekt- ronischer Kommunikation über das Aktionärsportal ausüben.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesell- schaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichter- stattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Sie stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 13. März 2024 ent- sprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 250.000.000 EUR wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende

	von 5,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie	=	247.479.715,80 EUR
-	Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	=	2.520.284,20 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 5,70 EUR je dividendenberechtigter Stück- aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2024 zu wählen.
   Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer unge- bührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
   Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Frau Dr. Britta Giesen und von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2024. Daher ist eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes aus je acht Vertretern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindes- tanteils nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen insgesamt fünf weibliche Mitglieder an, davon drei auf der

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Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Die nachfolgenden Beschlussvorschläge würden die- sem Mindestanteilsgebot genügen.

Der Aufsichtsrat schlägt - jeweils gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor,

6.1 Frau Saori Dubourg Heidelberg Vorstandsvorsitzende der Greiner AG

als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

6.2 Herrn Marc Tüngler Düsseldorf

Hauptgeschäftsführer DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Frau Dubourg ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichba- ren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Tüngler ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• freenet AG (Vorsitzender)
• InnoTec TSS AG

Frau Dubourg soll als Nachfolgerin von Frau Dr. Giesen und Herr Tüngler soll als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Albayrak in den Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschuss berufen werden.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf ein- schließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Rheinme- tall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Beide zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschät- zung des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahr- nehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich eines Anstrebens rollie- rend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden Nominierungen zur Förderung des kon- tinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat sein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zuletzt im März 2024 aktualisiert. Der Auswahl- und Nominierungspro- zess für einen Kandidaten mit entsprechenden Kompetenzen im Bereich der Geopolitik konnte bisher noch nicht abgeschlossen werden. Daher soll für die Dauer von einem Jahr ein Kandidat bestellt werden, der Erfahrungen in den für die Aufsichtsratstätigkeit erforderlichen Kernkompetenzen besitzt. Nach Abschluss des Auswahl- und Nominie- rungsprozesses soll die Kompetenz im Bereich der Geopolitik durch einen entsprechenden Wahlvorschlag für die Hauptversammlung 2025 ergänzt werden. Im Fall seiner Wahl könnte Herr Tüngler die Kernkompetenzen des Plenums weiter verstärken aufgrund seiner Erfahrungen aus verschiedenen Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, Ämtern in wirtschaftsnahen Vereinigungen und seiner Mitgliedschaft in der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Frau Dubourg könnte im Fall ihrer Wahl insbesondere die ESG-Kompetenz des Gremiums

durch ihre nationale und internationale Vernetzung weiter verstärken und insoweit als ESG-Beauftragte des Plenums agieren.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung sowie zur Arbeits- weise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Be- richt des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zugänglich sind.

1. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
   Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergü- tungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
   Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter Abschnitt II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ein- schließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Haupt- versammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
   Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG
   Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorge- legten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
   Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Er hat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und unter Berück- sichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder be- schlossen. Das geänderte Vergütungssystem in seiner mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internet- seite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich.
   Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem sind insbesondere:
3. 1. Anpassung der Gewichtung der finanziellen Erfolgsziele in der kurzfristig variablen Vergütung.
   2. Berücksichtigung von EES-Zielen in der kurzfristig variablen Vergütung mit einer Gewichtung von 20 %.
   3. Bedienung der Hälfte der langfristig variablen Vergütung in Aktien der Rheinmetall AG.
   4. Einführung der Möglichkeit auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu reagieren.
   5. Vereinheitlichung der Berechnungsmethoden der Erfolgsziele in der langfristig variablen Vergütung.
   6. Änderung des Vergleichsindex für die Ermittlung des relativen Total Shareholder Return.
   7. Anpassung der Höhe der Maximalvergütung.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen seines Personalausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

9. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG ist in § 13 der Satzung festge- legt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ange- passt.

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Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteils- eigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machen es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewähr- ten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen. Dazu soll die Vergütung der Aufsichtsrats- und Ausschuss- arbeit unter Berücksichtigung der allgemeinen Preissteigerungen der letzten Jahre moderat erhöht werden. Das Kon- zept der Aufsichtsratsvergütung soll dagegen nicht geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

9.1 § 13 (Aufsichtsratsvergütung) der Satzung wird rückwirkend zum 1. Januar 2024 wie folgt vollständig neu ge- fasst:

"§ 13

Aufsichtsratsvergütung

1. a) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 100.000,00 EUR.
2. 1. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung gem. Abs. (1) lit. a.
3. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsrats- sitzung, an der das Mitglied - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.
4. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich
5. 1. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 90.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 45.000,00 EUR.
   2. der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Per- sonal- und Vergütungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahl- bare Vergütung von 25.000,00 EUR.
   3. der Vorsitzende des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses eine feste, nach Ab- lauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses eine feste, nach Ablauf des Ge- schäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR.
   4. der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR, je- des andere Mitglied des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 10.000,00 EUR.
6. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemes- sener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und be- stimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche be- steht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
7. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
8. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - ist verpflichtet, 25 % der gemäß Absatz 1 gezahlten Festvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhal- tung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbs- pflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den in Abs. (6) Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Aus- scheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.
9. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird auf Antrag die auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer er- stattet.
10. Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2024 zu zahlende Vergütung."

9.2 Rückwirkend zum 1. Januar 2024 werden die angepassten Vergütungsregelungen gebilligt und das unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.

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10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten

Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2021 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.

Der Beschluss schließt überdies für bestimmte Fälle der Verwendung eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre aus. Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2023 in Ausübung einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben. Aufgrund einer Anrechnungsrege- lung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 auch die Ermächtigung des Vorstands zur Verwen- dung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegend aufgebraucht.

Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Ver- wendung eigener Aktien zu erhalten, soll die ursprüngliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 13. Mai 2029 ersetzt wer- den.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundka- pitals der Gesellschaft zu erwerben, wird aufgehoben.
2. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 13. Mai 2029 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Regelungen und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfas- sung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
3. Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaf- ten der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eine ihrer Kon- zerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgeübt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbeson- dere § 71 Absatz 2 AktG, vorliegen.
4. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öf- fentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, (iv) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Ge- sellschaft oder (v) mittels der Einräumung von Andienungsrechten.
5. 1. Im Fall eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch- schnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei vorausgehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten.
   2. Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsne- benkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xe- tra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
   3. Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkos- ten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots, einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf-

bzw. Verkaufspreisspanne, so können das öffentliche Kaufangebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufs- offerten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

1. 1. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktienge- setz börsennotierten Gesellschaft ("Tauschaktien"), darf der von der Gesellschaft geleistete Tauschpreis (in
      Form einer oder mehrerer Tauschaktien, etwaiger rechnerischer Bruchteile sowie einer etwaigen Barkompo- nente) je Aktie der Rheinmetall AG (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Rheinmetall AG um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Rheinmetall AG und für jede Tausch- aktie jeweils der durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolge- system) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre anzusetzen. Werden die Tausch- aktien nicht im Xetra-Handel gehandelt, ist der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tausch- aktien im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielten.
2. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots, Tauschangebots bzw. der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot, Tauschangebot oder eine öffentli- che Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme bzw. ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes An- dienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt an- gebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andie- nungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruch- teile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handel- barkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eige- nen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
4. 1. Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG veräußert werden.
   2. Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Veräußerung gegen Barzah- lung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf dabei 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berech- nung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Lauf- zeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Ver- äußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesell- schaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.
   3. Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistung übertragen wer- den, insbesondere als (Teil-) Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen so- wie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
   4. Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wand- lungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldver- schreibungen und/oder Genussrechten, die die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begibt oder begeben hat, verwendet werden.