Siemens Healthineers : Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Geschäftsordnung

des Aufsichtsrats der

Siemens Healthineers AG

Fassung vom 18. April 2024

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Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG

1. • 1
     Allgemeines
2. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht dessen Geschäftsführung.
3. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Geschäftsordnung aus. Er orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es ist an Weisungen und Aufträge nicht gebunden und wird bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Die Gesellschaft hat gemäß § 111a Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ein internes Verfahren festgelegt, das für Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) gilt. Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten oder wesentlichen Wettbewerbern entstehen können, sind dem
   Aufsichtsratsvorsitzenden1 gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird eigene Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offenlegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.
5. Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.
6. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass für Vorstände und Mitarbeiter im Unternehmen Verhaltensmaßstäbe (Business Conduct Guidelines) gelten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats beachten diese Regeln in deren jeweils geltender Fassung, soweit sie sich auf Aufsichtsratsmitglieder übertragen lassen und mit ihren Pflichten vereinbar sind.

1 Weibliche oder männliche Personenbezeichnungen in dieser Geschäftsordnung gelten für Personen jeden Geschlechts.

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1. • 2
     Zusammensetzung des Aufsichtsrats
2. Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern, und zwar aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und acht Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sind. Der Aufsichtsrat benennt nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Dabei soll er insbesondere auch auf Diversität und Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen achten.
3. Zur Wahl oder Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl oder Bestellung noch nicht das 71. Lebensjahr vollendet haben. Der Vorschlag zur Wahl durch die Hauptversammlung soll weiter die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren berücksichtigen.
4. Ein Aufsichtsratsmitglied, dessen berufliche Tätigkeit sich gegenüber dem Zeitpunkt seiner Wahl wesentlich verändert, wird mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Aussprache über die mögliche Beendigung seines Mandats führen.
5. • 3

Verschwiegenheit

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben, Berichte und Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt.
2. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten (bzw. in dessen Fall das Präsidium) und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

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1. Die Aufsichtsratsmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen zur Unterstützung einbezogenen Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in mindestens gleicher Weise einhalten.

§ 4

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Er kann außerdem einen weiteren Stellvertreter wählen, auf dessen Wahl § 27 MitbestG keine Anwendung findet.
2. Scheidet der Vorsitzende oder sein nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes gewählter Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich, spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung vor anderen Beschlüssen eine Neuwahl vorzunehmen.
3. Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei dessen Verhinderung in Stellvertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung zustehenden zweiten Stimme.
4. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das dienstälteste, bei gleichem Dienstalter das an Lebensjahren älteste, nicht verhinderte Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Die dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung zustehende zweite Stimme steht diesem Aufsichtsratsmitglied jedoch nicht zu.
5. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden im Namen des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch einen Stellvertreter, abgegeben. Der Vorsitzende oder bei dessen Verhinderung ein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
6. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen führen. Er informiert den Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse über diese Gespräche.

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§ 5

Sitzungen; Einberufung; Beschlussfassungen

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Einladende bestimmt die Form der Sitzung. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.
2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekannt zu geben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Beschlussvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung und die zur Vorbereitung der Sitzung erforderlichen Unterlagen sollen bis zum fünften Tag vor der Sitzung übermittelt werden, sofern nicht ein dringender Fall eine spätere Übermittlung rechtfertigt.
3. Der Vorsitzende leitet die Sitzungen, bestimmt die Arbeitssprache der Sitzung sowie die Art und die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied schriftliche (einschließlich per E-Mail oder Telefax übermittelte) Stimmabgaben überreichen lassen, bzw. Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 5 Abs. 7 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen an der Beschlussfassung im Sinne des vorstehenden Satzes teil.
5. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einberufung nicht enthalten war und auch nicht nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 Satz 2 mitgeteilt worden ist, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats

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innerhalb der Frist widersprochen hat. Fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

1. Wird zu einem Gegenstand der Tagesordnung weniger als drei Tage vor der Sitzung des Aufsichtsrats ein Antrag gestellt oder ein Antrag derart geändert, dass eine Stimmabgabe zu diesem Gegenstand der Tagesordnung nur in Kenntnis des Antrags oder der Änderung möglich ist, ist einem abwesenden Mitglied Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel seine Stimme abzugeben. Bei der Feststellung des Ergebnisses der Beschlussfassung ist die Stimmabgabe zu berücksichtigen, wenn sie innerhalb der gesetzten Frist bei dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eingegangen ist. Die Beschlussfassung ist erst beendet, wenn die Stimmabgabe eingegangen ist oder wenn ohne den Eingang der Stimmabgabe die gesetzte Frist verstrichen ist. Fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
2. Auf Anordnung des Vorsitzenden können im Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist Sitzungen und Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) sowie in Kombination solcher Kommunikationsformen durchgeführt und die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) gestattet werden. Die Möglichkeit schriftlicher Stimmabgaben im Sinne von § 5 Abs. 4 bleibt unberührt. Gegen die Anordnung des Vorsitzenden steht den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Widerspruchsrecht nicht zu.
3. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Stimmenthaltungen gelten

in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dies kann auch mittels schriftlicher Stimmabgabe im Sinne des

1. § 5 Abs. 4 oder durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen.

2. Über die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen und von dem vom Sitzungsleiter bestimmten Protokollführer sowie dem Leiter der Sitzung oder im Falle

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einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

§ 6

Teilnahme Dritter an Sitzungen; Hinzuziehung Dritter

1. An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.
2. Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben nach seinem Urteil Wirtschaftsprüfer, Rechts- oder sonstige externe oder interne Berater hinzuziehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann diese Personen sowie weitere Sachverständige und Auskunftspersonen, insbesondere Wirtschaftsprüfer und/oder die rechtlichen oder steuerrechtlichen Berater der Gesellschaft zur Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats zulassen. Die gesetzlich zwingend vorgesehene Teilnahme Dritter bleibt unberührt. Die Kosten für die Hinzuziehung aller genannten Personen trägt die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat oder ein Ausschuss kann den Abschlussprüfer als Sachverständigen hinzuziehen. In diesem Fall nimmt der Vorstand nicht teil, es sei denn, der Aufsichtsrats- oder der Ausschussvorsitzende erachtet seine Teilnahme für erforderlich.

§ 7

Allgemeine Regeln für Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat bildet folgende Ausschüsse und besetzt diese aus seiner Mitte:
2. 1. ein Präsidium,
   2. einen Prüfungsausschuss,
   3. einen Strategie-, Innovations- und Nachhaltigkeitsausschuss,
   4. einen Vergütungsausschuss,
   5. einen Nominierungsausschuss und
   6. einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen.
3. Des Weiteren bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Stellvertreters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 des

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Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes gewählter Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

1. Der Aufsichtsrat kann weitere Ausschüsse bilden und aus seiner Mitte besetzen. Den Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
2. Die Amtszeit der Mitglieder der Ausschüsse entspricht, soweit nicht bei der Wahl durch den Aufsichtsrat eine kürzere Amtszeit bestimmt worden ist, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats.
3. Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder des Ausschusses, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
4. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen der Ausschüsse teil, soweit der Vorsitzende des Ausschusses oder eine Mehrheit der Ausschussmitglieder dies wünscht.
5. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats können zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgaben die dem Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 2 AktG zustehenden besonderen Einsichts- und Prüfungsrechte wahrnehmen.
6. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines Ausschusses, hat er bei wiederholter Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 5 Abs. 8 Satz 3 zwei Stimmen; dies gilt nicht in dem Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht Mitglied eines Ausschusses, hat bei wiederholter Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 5 Abs. 8 Satz 3 der Ausschussvorsitzende zwei Stimmen.
7. Im Übrigen gelten die Regelungen in §§ 5 und 6 entsprechend, soweit nicht der Aufsichtsrat für den Ausschuss etwas anderes bestimmt.

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• 8
  Präsidium

(1) Das Präsidium besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem nach

1. § 4 Abs. 1 Satz 1 gewählten Stellvertreter sowie einem Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner und einem Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer. Vorsitzender des Präsidiums ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

2. Das Präsidium koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat sowie seiner Ausschüsse vor und überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat oder seiner Ausschüsse gefassten Beschlüsse.
3. Das Präsidium berät und entscheidet über Fragen der Corporate Governance, einschließlich der Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand und, soweit nicht gesetzlich geregelt, der Geschäftsverteilung im Vorstand, und gibt, sofern eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats erforderlich ist, hierzu Empfehlungen. Es ist zuständig für die Vorbereitung der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und über die Billigung der Erklärung zur Unternehmensführung sowie des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.
4. Das Präsidium unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Besetzung von Aufsichtsratsausschüssen und, soweit nicht nach dieser Geschäftsordnung der Aufsichtsratsvorsitzende der Ausschussvorsitzende ist, des Vorsitzes von Aufsichtsratsausschüssen.
5. Das Präsidium beschließt anstelle des Aufsichtsrats über

1. die Vornahme von Geschäften zwischen der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen, Unternehmungen und Vereinigungen, die einem Vorstandsmitglied nahe stehen, andererseits, soweit sie gemäß § 112 AktG oder anderweitig der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen;
2. die Einwilligung zu Nebentätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG sowie zu Aufsichtsratsmandaten außerhalb der Healthineers-Gruppe;
3. die Gewährung von Krediten an den in §§ 89, 115 AktG genannten Personenkreis; Kredite an Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder werden nicht gewährt;

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1. 1. die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG;
   2. die anwaltliche Prozessvertretung der Gesellschaft in streitigen Verfahren, in denen die Gesellschaft durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam oder nur durch den Aufsichtsrat vertreten wird, insbesondere im Falle einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage (§§ 246 Abs. 2 Satz 2, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG);
   3. die Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen gemäß § 6 Abs. 1 lit i) der Geschäftsordnung des Vorstands.
2. Das Präsidium berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Es ist zuständig für Vorschläge an den Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Verlängerung ihrer Mandate. Bei Vorschlägen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet das Präsidium auf die gesetzlichen Bestimmungen sowie auf das vom Aufsichtsrat definierte Anforderungsprofil mit dem Diversitätskonzept einschließlich der Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand. Für Erstbestellungen ist zu berücksichtigen, dass die Bestelldauer in der Regel drei Jahre nicht überschreiten soll.
3. Das Präsidium ist im Rahmen des Vergütungssystems und der Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die jeweils vom Aufsichtsratsplenum beschlossen werden, zuständig für den Abschluss, die Änderung, Verlängerung und Aufhebung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.

1. • 9
     Prüfungsausschuss (Audit Committee)
2. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie einem Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner und zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Dem Prüfungsausschuss muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung angehören. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
3. Dem Prüfungsausschuss obliegen folgende Aufgaben:
4. 1. Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der Auswahl, Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers; Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung sowie der Leistungen des Abschlussprüfers