Spark : Erläuterung Aktionärsrechte

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, §§ 50

Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG

1 Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, §§ 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, §§ 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, de- ren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe ver- langen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Da der zwanzigste Teil des Grundkapitals im Fall der Spark Networks SE niedriger ist als der anteilige Betrag von EUR 500.000,00, genügt für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und muss der Gesellschaft unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 01. August 2023 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

Spark Networks SE

- Verwaltungsrat -

c/o LINK Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesan- zeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbrei- ten. Sie werden außerdem - ebenso wie ein zulässiges Ergänzungsverlangen als solches - auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich gemacht.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen der SE-Verordnung(SE-VO), des SE- Ausführungsgesetzes (SEAG) und des Aktiengesetzes (AktG) lauten wie folgt:

Art. 56 SE-VO

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Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichne- ten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhan- den sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Pro- zentsatz vorsehen.

• 50 SEAG Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(…)

1. Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr An- teil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht.

• 122 AktG Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Sat- zung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. (…)
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Ge- genstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Ge- genstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesell- schaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(…)

• 124 AktG Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

1. Hat die Minderheit nach § 122 Abs. 2 verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung ge- setzt werden, so sind diese entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüg- lich nach Zugang des Verlangens bekannt zu machen. § 121 Abs. 4 gilt sinngemäß; zudem gilt bei börsennotierten Gesellschaften § 121 Abs. 4a entsprechend. Bekanntmachung und Zuleitung haben dabei in gleicher Weise wie bei der Einberufung zu erfolgen.

(…)

2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschluss- vorschlägen zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des antragstellenden Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

2786-7191-0407, v. 5

Spark Networks SE

c/o LINK Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München Deutschland

E-Mail:[e-mail]

Gegenanträge müssen der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 17. August 2023 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte und/oder verspätet eingehende Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Vorbehalt- lich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden rechtzeitig eingegangene und auch im Übrigen zulässige Gegenanträge unter Angabe des Namens des betreffenden Aktionärs, der vom Aktionär gegebe- nen Begründung des Antrags sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich gemacht.

Das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, wird durch § 126 AktG nicht berührt. § 126 AktG regelt lediglich, unter welchen Voraussetzungen die Gesellschaft verpflichtet ist, im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigte Gegenanträge von Aktionären zugänglich zu machen. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG können in der Hauptversammlung nur dann zur Abstimmung gestellt werden, wenn sie auch im Rahmen der Hauptversammlung gestellt werden.

Wahlvorschläge

Vorstehende Ausführungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG gelten für Wahlvorschläge hinsichtlich eines in der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieds oder Ab- schlussprüfers entsprechend. Anders als Gegenanträge müssen Wahlvorschläge jedoch nicht be- gründet werden. Wahlvorschläge müssen außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die von § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG geforderten Angaben enthalten.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG), die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen davon abgesehen werden kann, Gegenanträge und Wahlvorschläge zugänglich zu machen, lauten wie folgt:

• 126 Anträge von Aktionären (Auszug)

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtig- ten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindes- tens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vor- schlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Be- gründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichma- chen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

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1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Haupt- versammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

(…)

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprü- fern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. (…)

• 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug; Abs. 3 Satz 4)

1. (…) Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

• 125 Mitteilungen für Aktionäre und Aufsichtsratsmitglieder (Auszug; Abs. 1 Satz 5)

1. (…) Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmit- gliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kon- trollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

3 Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sach- gemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist und kein Aus-

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kunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG), die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen davon abgesehen werden kann, Auskünfte zu ertei- len, lauten wie folgt:

• 131 Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über An- gelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Ge- genstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unter- nehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorge- legt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(…)

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent- sprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungslei- ter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschrän- ken, und Näheres dazu bestimmen.
2. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
3. 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
   2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
   3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
   4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jah- resabschluss feststellt;
   5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
   6. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpa- pierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
   7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

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