Sulzer : Annual general meeting 2023 - minutes (DE)

Protokoll der

109. ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre der

Sulzer AG

in Winterthur

abgehalten am

Mittwoch, 19. April 2023, 10.00 Uhr

in den

Eulachhallen, Wartstrasse 73, Winterthur

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Die Präsidentin des Verwaltungsrats, Suzanne Thoma, eröffnet formell die 109. General- versammlung der Sulzer AG und stellt Folgendes fest:

Die Einladung der Aktionäre zur heutigen Generalversammlung ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt am 23. März 2023 publiziert worden. Damit ist die statutarische gesetz- liche Frist von 20 Tagen eingehalten worden. Ebenfalls am 23. März 2023 ist den Aktio- nären die Tagesordnung samt Anträgen zugesandt worden.

Gemäss Art. 699a und Art. 734 des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") sind spä- testens 20 Tage vor der Generalversammlung der Geschäftsbericht, der Vergütungsbe- richt und die Revisionsberichte den Aktionären zugänglich zu machen. Dies ist erfolgt. Der vollständige Geschäftsbericht mit Vergütungsbericht und Revisionsberichten stand seit dem 20. Februar 2023 auf der Internetseite zur Ansicht und zum Herunterladen bereit. Ebenfalls konnten auf der Internetseite die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Verwaltungsrats eingesehen werden.

Es sind vorgängig zur Generalversammlung weder Traktandierungsbegehren von Aktio- nären noch Anträge oder Fragen zu Traktanden eingegangen.

Die Versammlung ist somit gemäss Gesetz und Statuten einberufen worden und hinsicht- lich der veröffentlichten Traktanden beschlussfähig.

Die Eintrittskontrolle wurde elektronisch durchgeführt.

Die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Stimmen sowie die dem unab- hängigen Stimmrechtsvertreter übertragenen Stimmen werden im Verlauf der Versamm- lung bekanntgegeben. Die Mitglieder der Konzernleitung sowie des Verwaltungsrats sind an der heutigen Generalversammlung anwesend.

Weiter stellt Suzanne Thoma die Personen vor, die auf dem Podium Platz genommen haben. Es sind dies Jan Lüder, Divisionspräsident Flow Equipment, Tim Schulten, Divisi- onspräsident Services, Thomas Zickler, Finanzchef, Uwe Boltersdorf, Divisionspräsident Chemtech, Haining Auperin, Personalverantwortliche, und Roland Lüthy, Sekretär des Verwaltungsrats.

Die Revisionsstelle, die KPMG AG, Zürich, ist vertreten durch Rolf Hauenstein und Miriam von Gunten.

Suzanne Thoma begrüsst ebenfalls die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die Proxy Voting Services GmbH, vertreten durch Christof Helbling, Rechtsanwalt in Zürich. Christof Helbling gibt die Erklärung gemäss Art. 689c Abs. 5 OR ab und erwähnt, dass die Proxy Voting Services GmbH der Gesellschaft nicht früher als drei Werktage vor der General- versammlung allgemeine Auskünfte über die eingegangenen Weisungen erteilt hat. Diese allgemeinen Auskünfte beinhalteten eine Zusammenfassung der von der Proxy Voting Services GmbH von den Aktionären erteilten JA-, NEIN- und ENTHALTUNG-Stimmen pro Traktandum.

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Die heutige Generalversammlung wird gemäss § 14 der Statuten von der Präsidentin des Verwaltungsrats geleitet. Suzanne Thoma bezeichnet als Protokollführer Roland Lüthy, Sekretär des Verwaltungsrats.

Zu den Stimmenzählern ernennt Suzanne Thoma:

Gian A. Plattner, Vertreter der UBS Switzerland AG, Zürich

Ralph Mooser, Vertreter der Credit Suisse (Schweiz) AG, Zürich

Suzanne Thoma begrüsst ebenfalls den Notar, Martin Schmuki, für die öffentliche Beur- kundung von Traktandum 9 betreffend die Statutenrevision.

Das Protokoll der letztjährigen Generalversammlung vom 6. April 2022 ist ordnungsge- mäss vom Vorsitzenden sowie dem Protokollführer unterschrieben worden und lag am Gesellschaftssitz zur Einsicht auf. Zudem ist es auf der Webseite von Sulzer einsehbar.

Sodann weist Suzanne Thoma auf § 15 Abs. 2 der Statuten hin, gemäss welchem das elektronische Verfahren schriftlichen Abstimmungen und Wahlen gleichgestellt ist.

Suzanne Thoma erklärt nun, dass allen Aktionärinnen und Aktionären bei der Registrie- rung am Eingang ein Abstimmungsgerät abgegeben wurde. Diese Geräte wurden indivi- dualisiert, das heisst, jedes Gerät gibt den Namen der Aktionärin oder des Aktionärs und die Anzahl vertretener Stimmen wieder. Weiter erklärt die Vorsitzende im Detail die Funk- tionsweise der Geräte und wie die Abstimmung erfolgt.

Für die Abstimmung über die Entlastung macht die Vorsitzende die Aktionärinnen und die Aktionäre schon jetzt darauf aufmerksam, dass die Abstimmungsgeräte derjenigen Akti- onäre, die an diesen Abstimmungen nicht teilnehmen dürfen, bereits im System gesperrt wurden.

Suzanne Thoma lässt einen kurzen Funktionstest durchführen. Sie bittet diejenigen Akti- onärinnen und Aktionäre, die die Veranstaltung vorzeitig verlassen, ihr Abstimmungsgerät beim Informationsstand abzugeben.

Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse zu Traktanden 1 bis 8 mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen gemäss § 15 Abs. 1 der Statuten. In Übereinstimmung mit

• 16 der Statuten bedarf die unter Traktandum 9 beantragte Statutenrevision einer quali- fizierten Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen.

Bei der gegebenen Teilnehmerzahl macht Suzanne Thoma die Anwesenden darauf auf- merksam, sämtliche Voten über das Mikrophon bei dem dafür vorgesehenen Rednerpult abzugeben, sich bei der Information einzutragen und den Namen zuhanden des Proto- kolls bekannt zu geben. Votantinnen und Votanten sind gebeten, ihre Voten kurz zu halten und sich nur zur Sache zu äussern. Die Redezeit ist auf maximal 5 Minuten zu beschrän- ken. Suzanne Thoma bittet die Votantinnen und Votanten, sich auf maximal ein Votum pro Traktandum zu beschränken. Suzanne Thoma behält sich das Recht vor, bei einer

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grossen Anzahl Votantinnen und Votanten, oder falls die Redezeiten nicht eingehalten werden, die Redezeit zu kürzen.

Der guten Ordnung halber macht Suzanne Thoma die Anwesenden ausserdem darauf aufmerksam, dass die ganze Generalversammlung per Webcast über das Internet live übertragen und auch auf Video aufgenommen wird.

Suzanne Thoma verweist auf folgende Präsenzmeldung:

An der heutigen Generalversammlung sind 331 Aktionäre anwesend. Vertreten sind ins- gesamt 26'373'156 Stimmen, das entspricht 77,0 % des Aktienkapitals. Das absolute Mehr der Stimmen beträgt somit 13'186'579 Stimmen und das Zweidrittelsmehr beträgt 17'582'104.

Durch Aktionäre werden 146'070 Aktien vertreten und 26'227'086 Aktien werden von der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin vertreten.

Bevor Suzanne Thoma zur Tagesordnung übergeht, wendet sie sich mit einigen Bemer- kungen an die Anwesenden.

Referat von Suzanne Thoma, Präsidentin des Verwaltungsrats der Sulzer AG

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre

Wir leben in bewegten Zeiten und sehr dynamischen Märkten. So hat uns zum Beispiel das letzte Jahr eindrücklich vor Augen geführt, wie wichtig eine sichere und bezahlbare Energieversorgung ist. Genauso wichtig ist die bis vor kurzem als selbstverständlich an- genommene Verfügbarkeit von Gütern der Grundversorgung. Beides sind unabdingbare Voraussetzungen für Stabilität, Wohlstand und die wirtschaftliche Entwicklung - für Un- ternehmen, die Industrie und für die Verbraucher. Ebenso wichtig ist es - wie im Film gezeigt - die Bedürfnisse unseres Planeten mit denjenigen einer immer noch wachsen- den Weltbevölkerung in Einklang zu bringen. Es erfüllt mich mit grossem Stolz und grosser Freude, dass unser Winterthurer Unternehmen, die Sulzer AG, bei der Lösung dieser Herausforderungen eine wichtige Rolle spielt.

Weltweit wächst die Entschlossenheit, die notwendigen Massnahmen zur Bekämpfung des Klimawandels zu ergreifen. Die Bereitschaft, konkrete Schritte zu unternehmen, um die Auswirkungen des Klimawandels zu reduzieren, nimmt zu. Probleme wie der Rück- gang der biologischen Vielfalt, der übermässige CO2-Ausstoss und die zunehmende Was- serknappheit erfordern langfristige Lösungen.

Sulzer trägt zur Bewältigung dieser fundamentalen Herausforderungen bei. Unsere Lö- sungen helfen, den Erhalt unserer natürlichen Ressourcen mit einer wachsenden Welt- bevölkerung und den wirtschaftlich aufstrebenden Gesellschaften zu vereinen. Diese Her- ausforderungen sind für Sulzer vor allem auch Chancen, die erhebliches Entwicklungs- potenzial bieten.

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Wir bedienen grosse, globale, gut erschlossene und wachsende Märkte mit Technologien, die für eine nachhaltige Entwicklung dringend benötigt werden. Dabei ist wichtig: nach- haltige Lösungen werden nur umgesetzt, sofern sie längerfristig einen ökonomischen Nut- zen haben. Und genau dies ermöglicht Sulzer:

• wir steigern die Leistungsfähigkeit unserer Kunden,
• wir senken die Kohlenstoffemissionen und die Belastung der Umwelt beim Abbau von grünen Mineralien, die in unserer digitalen Welt immer bedeutender werden,
• wir ermöglichen die Herstellung von Polymeren aus natürlichen Rohstoffen und das Recycling von Kunststoffabfällen und Textilien
• und sorgen für eine effiziente Energieerzeugung.

Unsere Kunden wählen zunehmend neue, wirksame technologische Lösungen, um ihren eigenen und den ökologischen Fussabdruck ihrer Kunden zu verkleinern.

Sehr geehrte Damen und Herren

Das finanzielle Resultat des letzten Jahres bestätigt uns in mancherlei Hinsicht. Es zeigt aber auch, dass wir uns noch verbessern können. Oder anders ausgedrückt: Unser Un- ternehmen hat grosses Potenzial!

Die Bestellungen stiegen um 9.1% gegenüber dem Vorjahr, wozu insbesondere die Divi- sionen Flow Equipment (+8.9%) und Chemtech (+22.5%) beitrugen. In der Division Chemtech setzten die neuen Technologien ihren Wachstumskurs fort und profitierten da- bei von der stark steigenden Nachfrage. Sie nahm gegenüber dem Vorjahr um satte 37.8% zu.

Der Umsatz erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr leicht um 1.8% - in Anbetracht der erheblichen geopolitischen Probleme, der Schwierigkeiten in der Lieferkette und unseres Ausstiegs aus dem russischen Markt, der sich insbesondere auf unser Servicegeschäft ausgewirkt hat, ist es eine akzeptable Leistung. Sie verdeutlicht auch, dass wir im Bereich der operativen Effizienz und Effektivität wirklich Verbesserungspotenzial haben. Die ope- rationelle Profitabilität stieg weiter um 70 Basispunkte auf 10.0%. Der Free Cash-Flow belief sich auf CHF 58,3 Millionen, dies gegenüber CHF 210,5 Millionen auf vergleichbarer Basis im Vorjahr. Der Hauptgrund für den Rückgang des Free Cash-Flow im Berichtszeit- raum ist das höhere Umlaufvermögen. Dieses steht einerseits im Zusammenhang mit den schwankenden Marktbedingungen und diente zur Abfederung des schwierigen globalen Lieferkettenumfelds. Anderseits war das Management des Umlaufvermögens nicht zufrie- denstellend. Die positive Botschaft bei diesen gemischten Nachrichten ist, dass: Sulzer noch Luft nach oben hat. Der Verwaltungsrat und die Konzernleitung werden hier gemein- sam den Hebel ansetzen, um Verbesserungen zu erzielen. Dies wird jedoch etwas Zeit in Anspruch nehmen.

Sie sehen: Wir ruhen uns nicht auf unserer starken Marke «Sulzer» aus. Wir wollen heute aus einer soliden Position den Grundstein für künftiges, profitables Wachstum legen - für

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