TAG Immobilien : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB

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ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH § 289A HGB UND § 315A HGB

Die TAG Immobilien AG ist eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne des § 264d HGB. Aus diesem Grund sind nach § 289a HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB Angaben zum Eigenkapital, zur Aktienstruktur sowie zu den Stimmrechten erforderlich. Bei den folgenden Angaben sind die Verhältnisse zugrunde gelegt worden, die zum 31. Dezember 2023 bestanden haben.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Stichtag EUR 175.489.025,00 (Vorjahr (nach Barkapitalerhöhung): EUR 175.489.025,00). Das Grundkapital ist eingeteilt in 175.489.025 Stückaktien (Vorjahr: 175.489.025 Stückaktien). Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital beträgt rechnerisch EUR 1,00. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.

Beschränkung der Stimmrechte und Übertragung von Aktien

Beschränkungen des Stimmrechts der Aktien können sich aus den Vorschriften des Aktiengesetzes ergeben. So unterliegen Aktionär*innen unter bestimmten Voraussetzungen einem Stimmverbot gemäß § 136 AktG. Aus den eigenen Aktien von aktuell 6.484 (Vorjahr: 47.434) Stück, die für die Ausgabe als Belegschaftsaktien und für die langfristige variable Vorstandsvergütung vorgesehen sind, steht der TAG gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Satzung der Gesellschaft sieht keine Stimmrechtsbeschränkungen vor. Die Aktionär*innen der Gesellschaft sind hinsichtlich des Erwerbs oder der Veräußerung von Aktien weder durch das Gesetz noch durch die Satzung der Gesellschaft eingeschränkt. Vertragliche Beschränkungen des Stimmrechts oder der Aktienübertragung sind dem Vorstand nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Stimmanteile von mehr als 10%

Der Gesellschaft ist nach den ihr vorliegenden Meldungen nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes zum Stichtag keine Beteiligung von mehr als 10% der Stimmrechte an der Gesellschaft bekannt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer*innen, die am Kapital der TAG beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionär*innen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle findet nicht statt.

Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands erfolgt auf Grundlage der §§ 84, 85 AktG sowie auf Grundlage der Satzung der Gesellschaft. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann nach der Satzung einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

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Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG und den Regelungen der Satzung. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Jedoch ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 11 der Satzung befugt, Änderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Beschlüsse der Hauptversammlung - auch zur Änderung der Satzung - werden gem. § 20 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ist eine Kapitalmehrheit erforderlich, genügt die einfache Kapitalmehrheit.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien (Genehmigte und Bedingte Kapitalien) sowie zum Rückkauf von Aktien

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2023"). Das Bezugsrecht der Aktionär*innen kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Das Genehmigte Kapital 2023 wurde im Geschäftsjahr weder teilweise noch vollständig ausgenutzt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018 oder vom 16. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs- Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung im Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von dieser Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 hat darüber hinaus die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert und diese in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals bis zum 15. Mai 2025 beschlossen. Diese Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Sie umfasst neben den üblichen, gesetzlich vorgegebenen Verwendungsmöglichkeiten auch die Ermächtigung, die Aktien im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen der Gesellschaft zuzusagen und zu übertragen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft noch nicht Gebrauch gemacht.

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Auf Grundlage der vorangegangenen Ermächtigungen hat die Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2016, 2018 und 2020 insgesamt 310.000 eigene Aktien zur Bedienung des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes und der langfristigen Vorstandsvergütung erworben. In 2023 hat die Gesellschaft hiervon 40.950 Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes (Vorjahr: 50.500 Aktien) an Mitarbeiter*innen übertragen. Im Rahmen der langfristigen Vorstandsvergütung wurden keine Aktien (Vorjahr: 21.330 Aktien) übertragen. Zum Stichtag verfügt die TAG über einen Bestand von 6.484 (Vorjahr: 47.434) eigenen Aktien, dies entspricht 0,00 % (Vorjahr: 0,03 %) des Grundkapitals. Das um die eigenen Anteile gekürzt ausgewiesene gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Stichtag TEUR 175.483 (Vorjahr: TEUR 175.442)

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die TAG verfügt über Kreditlinien bei Banken über insgesamt EUR 70,3 Mio. (Vorjahr: EUR 69,4 Mio.), die die Zustimmung der Bank zur Änderung des Gesellschafterkreises erfordern oder im Falle eines Kontrollwechsels auf Ebene der TAG Immobilien AG die Fälligkeit der Darlehen zur Folge haben könnten. Darüber hinaus sind zahlreiche Regelungen zu einem Kontrollwechsel auch in Darlehensverträgen und Kreditlinien der Tochtergesellschaften in Deutschland und Polen und in deren allgemeinen Bedingungen enthalten, die in erster Linie nur die Ebene der Tochtergesellschaften und deren Gesellschafterwechsel erfassen. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass Darlehensgeber auch im Falle eines Wechsels des mittelbaren Gesellschafters Rechte aus einem Kontrollwechsel geltend machen könnten.

Die ausstehende Unternehmensanleihe über EUR 125,0 Mio. (Vorjahr: EUR 250,0 Mio.), die begebenen

Schuldscheindarlehen über insgesamt EUR 263,5 Mio. (Vorjahr: EUR 378,5 Mio.) sowie die neue in Polen begebene Anleihe über EUR 24 Mio. sehen für den Kontrollwechsel besondere Regelungen vor; danach ist die Gesellschaft zu den in den Bedingungen der Anleihe bzw. der Schuldscheindarlehen näher festgelegten Einzelheiten zum Rückkauf verpflichtet. In Bezug auf die begebene Wandelschuldverschreibung 2020/2026 über EUR 470,0 Mio., bestehen im Falle eines Kontrollwechsels besondere Wandlungsmöglichkeiten beziehungsweise Anpassungen des Wandlungspreises für die Inhaber der Wandelanleihe.

Die im Rahmen der Übertragungen von insgesamt 10,1% der Aktien einer Tochtergesellschaft auf Mitinvestor*innen in den Jahren 2016 und 2018 getroffenen Absprachen sehen ebenfalls Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels im Gesellschafterkreis der TAG vor. Den Mitinvestor*innen stehen in diesem Fall Veräußerungsrechte zu, sie können über diese Rechte ihre Beteiligung an der Tochtergesellschaft vorzeitig beenden, eventuelle Wertverluste wären dabei durch die TAG auszugleichen.

Im Übrigen steht den Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass sich die derzeitigen Mehrheitsverhältnisse an der TAG ändern, ein Sonderkündigungsrecht sowie im Falle der Ausübung dieses Rechts eine Ausgleichszahlung zu, deren Höhe sich an der zum Kündigungszeitpunkt noch bestehenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrages orientiert. Es wird insoweit auf den noch folgenden Vergütungsbericht verwiesen.

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Entschädigungsvereinbarung in der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmer*innen getroffen sind

Über das bereits im vorstehenden Absatz genannte Sonderkündigungsrecht der Vorstände hinaus bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern*innen getroffen wurden.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289F HGB UND § 315D HGB1)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach den Regelungen der §§ 289f, 315d HGB, die nicht Bestandteil dieses zusammengefassten Lageberichts ist, ist auf den Internetseiten der TAG unter der Internetadresse www.tag-ag.com im Bereich "Investor Relations/Corporate Governance/Erklärung zur Unternehmensführung" abrufbar.

Hamburg, 11. März 2024

Claudia Hoyer	Martin Thiel
(COO, Co-CEO)	(CFO, Co-CEO)