Verbio : Satzung

Satzung

der

Verbio SE

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Verbio SE.
2. Sitz der Gesellschaft ist Zörbig.
3. Das Geschäftsjahr beginnt zum 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des Folgejahres.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion und der Handel von erneuerbaren, syn- thetischen und biomassebasierten Produkten und Komponenten für den Mobilitätsbereich, die Landwirtschaft, die Nahrungs- und Futtermittelindustrie sowie die chemische Industrie.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.
3. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch in- oder ausländische Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben. Die Gesellschaft kann Unterneh- men erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Un- ternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf ver- bundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

• 3 Bekanntmachungen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich durch Einstellung in den elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit nicht gesetzlich zwingend die Veröf- fentlichung in anderer Weise vorgesehen ist.
2. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
3. Die Bestimmung des § 43 WpHG (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligun- gen) findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 63.638.198 (in Worten: EURO dreiund- sechzigmillionensechshundertachtunddreißigtausendeinhundertachtundneunzig).
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 63.638.198 (in Worten: dreiundsechzigmillionensechs- hundertachtunddreißigtausendeinhundertachtundneunzig) Stückaktien.

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 03.02.2027 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.137.250 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
   Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Ak- tionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 12.636.726,00, das entspricht 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedie- nung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstands- mitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.
   Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be- zugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Ak- tien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächti- gung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeit- punkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. aus- zugeben sind.

Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Auf- sichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Verbio SE oder mit der Verbio SE i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugs- recht der Aktionäre auszunehmen.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 3. Februar 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Er- mächtigung anzupassen.

§ 5

Verbriefung der Aktien

1. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine wer- den nicht ausgegeben.

2. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an der Börse gelten, an der die Aktien zugelassen werden.

III.

Organisationsverfassung

§ 6

Organe der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft unterliegt dem dualistischen System.
2. Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan ("Vorstand"), das Aufsichtsorgan ("Auf- sichtsrat") und die Hauptversammlung.

IV.

Der Vorstand

§ 7

Zusammensetzung und Geschäftsordnung; Amtsdauer

1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestimmung der Zahl der Vor- standsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Die Bestellung von stellvertretenden Vorstands- mitgliedern ist zulässig.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder; er kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden und weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
3. Falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand selbst durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
4. Die Vorstandsmitglieder werden jeweils für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die ein- oder mehrmalige Wiederbestellung eines Mitglieds ist zulässig.

§ 8

Vertretung der Gesellschaft

1. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit ei- nem Prokuristen vertreten; jedoch kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne Vor- standsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Stellvertretende Vor- standsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.
2. Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat einzelne oder alle Vorstandsmitglieder vom Verbot des § 181 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 9

Geschäftsführung; zustimmungsbedürftige Geschäfte

1. Der Vorstand darf folgende Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
2. 1. Festlegung des Unternehmens- und Finanzplans,
   2. Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen und Tochterunternehmen,
   3. Aufgabe bestehender Geschäftszweige.
3. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand wei- tere Geschäfte anordnen, die die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern.

V.

Der Aufsichtsrat

§ 10

Zusammensetzung und Amtsdauer, Ersatzmitglieder

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wer- den. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, wenn nicht die Hauptversammlung ein anderes be- schließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Ent- lastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Ge- schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in je- dem Fall spätestens nach sechs Jahren. Die ein- oder mehrmalige Wiederwahl ist möglich.
2. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausschei- dender Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden.
3. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Haupt- versammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
4. Im Falle einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfin- denden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsrats- mitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf.
5. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine vom Aufsichtsrat oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste ge- wählt, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmit- glieder.
6. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichti- gen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung und die Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei eine Frist von vier Wochen einzuhalten ist, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der fristlosen Amtsniederlegung zustim- men.

§ 11

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wäh- lenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. ln dieser Sitzung wählt der Auf- sichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 10 Abs. 1 bestimmte Amtsdauer der Gewählten. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
2. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschie- denen vorzunehmen.

• 12 Einberufung

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinde- rung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von mindestens 14 Tagen in Textform ein- berufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. ln dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen.
2. Rechtzeitig vor der Sitzung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorschläge zu übermitteln. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekün- digt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied wider- spricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschluss-fassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht wider- sprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

• 13 Beschlussfassung

1. Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter, führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
2. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend und können ihre Stimme in der Sitzung telefonisch oder per Videozuschaltung abgeben.
   Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlüsse des Auf- sichtsrats schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per e-Mail gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des § 13 Abs. (3), (4) und (6) entsprechend.
3. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabga- ben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per e-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschal- tung, abgeben, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Be- schlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmen- mehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes zwingend vorschreibt. Dies gilt auch für Wahlen. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe, sie gilt aber als Teilnahme an der Beschlussfassung. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
2. Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zuzuleiten.
3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Be- schlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklä- rungen, die gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, entgegenzunehmen.

§ 14

Geschäftsordnung, Änderung der Satzungsfassung

1. Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
2. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen.

• 15
  Vergütung

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergü- tung in Höhe von € 45.000,00 p.a. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.
2. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine baren Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatz- steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und es dieses Recht ausübt.
3. Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversiche- rung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D & O-Versiche- rung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.

VI.

Die Hauptversammlung § 16

Ort und Einberufung

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpa- pierbörse oder einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
2. Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinn- verwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und, soweit erforderlich, über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ers- ten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahrs der Gesellschaft abgehalten. Außerordentli- che Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesell- schaft erforderlich erscheint.

3. Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus- übung des Stimmrechtes nachweisen müssen, durch Veröffentlichung im elektronischen Bun- desanzeiger bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

§ 17

Virtuelle Hauptversammlung

1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Prä- senz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
2. Die vorstehende Ermächtigung gemäß Abs. 1 ist befristet und endet mit Ablauf von fünf Jah- ren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung bei der VERBIO Vereinigte Bio- Energie AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435) in das Handelsregister, also mit Ablauf des 2. Mai 2028.

§ 18

Voraussetzungen für Teilnahme und Stimmrechtsausübung

1. Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft an- melden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesell- schaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
2. Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den auf Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
3. Soweit Aktien betroffen sind, die zum nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Absatz 2 von der Gesellschaft, von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können ("Online-Teilnahme"). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmun- gen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abge- ben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen.
6. Fristen nach den Bestimmungen der §§ 16 und 18 der Satzung sind jeweils vom nicht mit- zählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonn- tag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nach- folgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetz- buchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

§ 19

Vorsitz in der Hauptversammlung; Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern; Bild- und Tonübertragung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter oder eine andere vom Aufsichtsrat bestimmte Per- son. Übernimmt keine der vorgenannten Personen den Vorsitz, so wird der Versammlungs- leiter durch die Hauptversammlung gewählt.
2. Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhand- lungsgegenstände sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das Ab- stimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und Nein- Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die auch durch Abzug der Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den bei der Abstimmung insgesamt präsenten Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls vom Vorsitzenden angeordnet.
3. Der Vorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist außerdem er- mächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festzu- setzen.
4. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung per- sönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können auch im Wege der Bild- und Tonübertra- gung teilnehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme verhindert sind oder die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (vir- tuell) abgehalten wird.
5. Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versamm- lungsleiter die auszugsweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton anordnen.

• 20 Beschlussfassung

1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vor- schriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, so- fern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfa- chen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, erfordert ein Beschluss der Hauptver- sammlung über die Änderung der Satzung eine Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
2. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
3. Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Für die Erteilung der Voll- macht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzlich vorgeschriebene Form. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Die Einzelheiten werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

VII.

Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 21

Jahresabschluss und Lagebericht

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bi- lanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht für das ver- gangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptver- sammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreiten will, mitzuteilen.
2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstands vom Ab- schlussprüfer prüfen zu lassen und nach Entgegennahme des Prüfungsberichts des Ab- schlussprüfers den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwen- dung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat dem Vorstand seinen Bericht innerhalb eines Mo- nats nach Zugang der Vorlagen des Vorstands zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prü- fung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlas- sen.
3. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vor- stand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ers- ten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Die Vorlagen zur Haupt- versammlung sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen, sofern sie nicht zeitgleich über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
4. Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand in den ersten vier Monaten des Konzerngeschäftsjahres für das vergangene Konzern Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Diese oder ein gemäß den §§ 291, 292a HGB aufgestellter befreiender Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 22

Rücklagen und Gewinnverwendung

1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahres- überschuss abzuziehen.
2. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.
3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz geregelt werden.

VIII.

Sacheinlagen

• 23 Sacheinlagen

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Sacheinlagen derart erbracht, dass die nach- folgend genannten Gründer jeweils die nachfolgend näher bezeichneten Kommanditanteile,