Vossloh : Zur Billigung vorzulegendes aktualisiertes Vergütungssystem für den Vorstand

Vergütungssystem für den Vorstand

der Vossloh Aktiengesellschaft

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Vossloh AG, namentlich die Stärkung des Kernge- schäfts und den weiteren Ausbau des konventionellen und digitalen Servicegeschäfts mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Hierdurch wird ein Gleichlauf der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder des Unternehmens, wie insbeson- dere Kunden und Mitarbeitern, erzielt.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungs- bereich sowie ihren Leistungen gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berück- sichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom

28. April 2022 ("DCGK") angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmens- entwicklung am Erfolg der Vossloh AG partizipieren zu lassen. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistun- gen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungs- struktur des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbeson- dere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

1

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem soll die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen vergü- ten.

Das Vergütungssystem trägt wesentlich zum Unternehmenserfolg der Vossloh AG bei, indem es die Vorgabe von Leistungskriterien vorsieht, deren Erreichung von der wirtschaftlichen und unterneh- merischen Entwicklung der Vossloh AG abhängt, und dadurch Anreize für ein langfristiges und nach- haltiges Unternehmenswachstum setzt.

Das Vergütungssystem setzt einen starken Fokus auf variable Vergütungselemente, die konsequent am Unternehmenserfolg und der Entwicklung der Vossloh-Aktie ausgerichtet sind, um die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in einen angemessenen Ausgleich zu bringen.

Der überwiegende Teil der variablen Vergütung, die Mehrjährige Tantieme, basiert auf einer mehr- jährigen Bemessungsgrundlage, wodurch eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert wird. Daneben ist die Einjährige Tantieme an jährlichen Erfolgszielen ausgerichtet und setzt damit auch Anreize für eine jährliche Performance. Die variable Vergütung ist nach oben hin begrenzt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungsstruktur wird sowohl ein hori- zontaler Vergleich mit anderen, vergleichbaren Unternehmen als auch ein vertikaler Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen vorgenommen.

Durch gleichgerichtete Anreize trägt das Vergütungssystem zu einer gemeinsamen Verfolgung der langfristigen Unternehmensstrategie durch Vorstand und obere Führungskräfte bei.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erst- malige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat ein System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die Umsetzung des Vergü- tungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie in den jährlichen Zielvereinbarungen, für die im Vergütungssystem definierten variablen Ver- gütungselemente.

2

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Soll- ten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Haupt- versammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem entwickelt das am 24.05.2023 von der Hauptversamm- lung gebilligte Vergütungssystem fort und gilt in der geänderten Fassung ab dem 1. Januar 2024 für den Vorstand der Vossloh AG und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur An- wendung. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung für Zeiten vor Geltung dieses Vergütungssystems, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen und gesetzlichen Regelungen.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Über- prüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berück- sichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von Inte- ressenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betref- fenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend, und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands- mitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vossloh AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Voss- loh AG (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertika- ler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

3.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird be- stimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigten, wurden schwerpunktmäßig Un- ternehmen der fertigenden Industrie aus dem MDAX und SDAX in die Vergleichsgruppe einbezogen.

3

3.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Ver- gleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstands- mitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Ge- samtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relati- onen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

3.3. Das Vergütungssystem im Überblick

4

1. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen gehören insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele geknüpft und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer mehrjährigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl bei der Einjährigen Tantieme als auch bei der Mehrjährigen Tantieme einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen gemeinsam mit der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie - für den amtierenden Vor- standsvorsitzenden - dem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag die Ziel-Gesamt- vergütung.

3.4.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

5

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Vergütungs- komponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 58 bis 62 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 52 bis 56 %1) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 54 bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die festen Vergütungsbestandteile entfallen demnach für den Vorstandsvorsitzenden ca. 38 bis 42 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 44 bis 48 %) und für die weiteren Vor- standsmitglieder rund 40 bis 46 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Innerhalb der variablen Vergütungskomponenten stellt die Einjährige Tantieme den kleineren Teil der variablen Gesamtvergütung dar. Bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung macht sie für den Vor- standsvorsitzenden rund 42 bis 49% der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstands- mitglieder rund 43 bis 49 % der variablen Gesamtvergütung aus. Die Mehrjährige Tantieme stellt den größeren Teil der variablen Vergütung dar und macht bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 51 bis 58 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 51 bis 57 % der variablen Gesamtvergütung aus.

Durch diese höhere Gewichtung der Mehrjährigen Tantieme wird ein besonderer Anreiz für das Errei- chen mehrjährig orientierter Ziele geschaffen und eine Ausrichtung an der nachhaltigen Entwicklung der Vossloh AG gewährleistet. Gleichzeitig wird das Erreichen der operativen jährlichen Ziele insbe- sondere durch die Einjährige Tantieme incentiviert.

3.5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, d. h. bestehend aus Festvergütung, Neben- leistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 191, kurzfristigen variablen und mehrjähri- gen variablen Vergütungskomponenten fest ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 4.000.000,00 € brutto p.a. und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 2.250.000,00 € brutto p.a. Auszahlungen der Mehrjährigen Tantieme werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Mehrjährigen Tantieme, d.h. dem ersten Jahr der Bemes- sungsperiode, zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil ange- setzt. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und etwa- ige sonstige Leistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

1. Grundvergütung

1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bei der Höhe der Festvergütung

1 Für Zwecke der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung und der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile sowie für die Ermittlung der Maximalvergütung wird der bei Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem angenommene Versor- gungsaufwand für das Geschäftsjahr 2024 gemäß IAS 19 zugrunde gelegt. Die Entwicklung des tatsächlichen Versorgungs- aufwands soll für die Zwecke dieses Vergütungssystems außer Betracht bleiben. Etwaige zusätzliche Kosten oder Aufwen- dungen für eine Rückdeckungsversicherung bleiben für diese Zwecke ebenfalls außer Betracht.

6

erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungs- bereich sowie die Marktverhältnisse wider und umfasst grundsätzlich auch alle etwaigen Tätigkeiten bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Vossloh AG.

4.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstel- lung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Kranken- sowie Un- fall- und Reisegepäckversicherung.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie kön- nen jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen ge- währen.

4.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Die Gesellschaft bietet den Mitgliedern des Vorstands an, pro Jahr Vergütungsbestandteile bis zur Höhe ihres festen Jahresgehalts in eine wertgleiche Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung umzuwandeln (Entgeltumwandlung). Bei Inanspruchnahme der Möglichkeit zur Ent- geltumwandlung wird diese über eine Unterstützungskasse durchgeführt.

Eine Ausnahme besteht für den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem amtierenden Vorstandsvorsitzenden, dessen bestehender Altvertrag bereits eine Versorgungszusage enthält. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage vor, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren zum Gegenstand hat. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhe- geldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1% pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, für den nachfolgenden Zeitraum jeweils 2% pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit. Der Höchstsatz des Ruhegehalts beträgt 40% des versorgungsfähigen Entgelts. Zugrunde zu legen ist der monatliche Durchschnitt der Grundvergütung in den letzten drei Jahren vor Ausscheiden. Schei- det der Vorstandsvorsitzende vor Vollendung seines 63. Lebensjahres aus dem Unternehmen aus, entspricht das ab seinem 63. Lebensjahr zu zahlende Ruhegehalt der jeweils zum Zeitpunkt des Aus- scheidens aus dem Unternehmen erdienten Versorgungsanwartschaft zu dem zum Zeitpunkt des Ausscheidens erzielten Versorgungsgrad. Daneben besteht zugunsten der Ehefrau des amtierenden Vorstandsvorsitzenden im Falle seines Todes eine Witwenrente. Diese beträgt 60% der Rentenan- wartschaft zum Zeitpunkt des Todes des Vorstandsvorsitzenden bzw. des zuletzt an den Vorstands- vorsitzenden gezahlten Ruhegehalts. Die Gesellschaft gewährt dem amtierenden Vorstandsvorsit- zenden hinsichtlich der vorgenannten Versorgungszusage eine Insolvenzsicherung (Rückdeckungs- versicherung mit Verpfändung).

4.2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer mehrjährigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

7

Vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres legen der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme ("Kurzfristige Erfolgsziele") für das folgende Geschäftsjahr sowie der Mehrjährigen Tantieme ("Mehrjährige Erfolgsziele") für die folgende Bemessungsperiode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine 0-prozentige,100-prozentige und 170- prozentige Zielerreichung. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die pro- zentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung so- wohl der Einjährigen Tantieme wie auch der Mehrjährigen Tantieme ist jeweils auf maximal 170% desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100% Zielerreichung gilt. Dabei kann die Zielerreichung bei einzelnen Kurzfristigen Erfolgszielen auch darüber hinaus gehen; in diesem Fall ist bei den Erfolgszie- len mit einer höheren Zielerreichung die lineare Steigerungsrate zwischen der 100-prozentigen und der 170-prozentigen Zielerreichung fortzuschreiben.

4.2.1. Einjährige Tantieme

Die Einjährige Tantieme ist abhängig von der Erreichung der Kurzfristigen Erfolgsziele. Die Kurzfristi- gen Erfolgsziele beziehen sich auf objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg des Vossloh- Konzerns maßgebliche Kennziffern, wie insbesondere das Konzern-EBIT, den Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital des Vossloh-Konzerns.

Die konkrete Gewichtung und die Zielwerte für die Kurzfristigen Erfolgsziele werden jeweils vor Beginn des Vergütungsjahres festgelegt. Die Zielerreichung für die Kurzfristigen Erfolgsziele ermittelt der Auf- sichtsrat auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Vossloh AG für das jeweilige Vergü- tungsjahr.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird der sog. Zielbonus gewährt, welcher einen Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Bei Vorliegen außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklun- gen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielbonus für die 100-prozentige Zie- lerreichung um bis zu 20 % reduzieren oder um bis zu 30 % erhöhen. Beim Vorstandsvorsitzenden ist, in Fortführung dessen vor Geltung des Vergütungssystems geschlossenen Anstellungsvertrags, eine Anpassung des Zielbonus in der vorstehend genannten Bandbreite ausschließlich von seinen indivi- duellen Leistungen abhängig. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausge- schlossen.

4.2.2. Mehrjährige Tantieme

Die Mehrjährige Tantieme besteht aus einem Grundbetrag, der sich in Abhängigkeit vom Erreichen der für die Mehrjährige Erfolgsziele festgelegten Zielwerte für das jeweilige Vergütungsjahr und die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erhöht bzw. reduziert; die Bemessungsperiode beträgt bei Vorstandsmitgliedern grundsätzlich drei Jahre, für den Vorstandsvorsitzenden gilt, in Fortführung des- sen vor Geltung des Vergütungssystems geschlossenen Anstellungsvertrags, eine zweijährige Bemes- sungsperiode.

Die Mehrjährigen Erfolgsziele setzen sich aus in der Regel drei objektiv messbaren Kriterien zusam- men, die etwa gleich gewichtet werden. Hierzu können etwa der ROCE (Return on Capital Employed),

8

die individuelle Performance der Vossloh-Aktie in der jeweiligen Bemessungsperiode und die relative Performance der Vossloh-Aktie im Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX in der jeweiligen Bemessungsperiode herangezogen werden.

4.3. Sonderzuwendungen

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder be- grenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeit- raum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der Einjährigen Tantieme des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt.

4.4. Malus / Clawback

Das Vergütungssystem sieht sog. Malus- und Clawback-Regelungen vor. Danach hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen in begründeten Fällen variable Vergütungsbestand- teile ganz oder teilweise einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätz- lich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG verstößt (sog. Compliance-Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis eines objektiv fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung auf Basis des korrigierten Kon- zernabschlusses anpassen und etwaige bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (sog. Performance-Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde bzw. für welches ein objektiv fehlerhafter Konzernabschluss festgesetzt wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

5. Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellung geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die jeweilige Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet.

Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstel- lungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungs- vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Absatz 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Absatz 3 AktG widerrufen wird

9

und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) be- rechtigt ist. Er endet ebenfalls vorzeitig, wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.

5.2. Kontrollwechsel

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein Recht des Vorstandsmitglieds zur vor- zeitigen Beendigung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vorsehen, wonach den Vorstandsmitgliedern das Recht zusteht, mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende das Vor- standsmandat niederzulegen und den Anstellungsvertrag aufzuheben. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über mindestens 30% der Stimmrechte der Gesellschaft erlangen oder eine Angebotsunterlage für ein auf die Erlangung der Kontrolle gerichtetes Übernahmeangebot im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht wird. In letz- terem Fall wird die Aufhebung des Anstellungsvertrags frühestens mit der tatsächlichen Erlangung der Kontrolle über die Gesellschaft wirksam. Für den Fall, dass ein Anstellungsvertrag eine solche Be- endigungsmöglichkeit vorsieht, kann dem Vorstandsmitglied eine Abfindung für die Vergütung der Restlaufzeit zugesagt werden. Eine solche Abfindung darf die Höhe von Ausgleichszahlungen, die für den Fall sonstiger vorzeitiger Vertragsbeendigungen gemäß Ziffer 5.3 gewährt wird, nicht überschrei- ten.

5.3. Vorzeitige Beendigung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergü- tung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, nach den ursprünglich vereinbarten anstel- lungsvertraglichen Regeln. Für die Dauer der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, längstens jedoch für 24 Monate, erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt des Ausscheidens grundsätzlich eine Aus- gleichszahlung.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht geleistet, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt einseitig und ohne wichtigen Grund niederlegt, in Fällen der einvernehmlichen Beendigung auf Wunsch des Vorstands- mitglieds oder wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigt bzw. das Vorstandsmitglied aus diesem Grund abberuft.

Die Ausgleichszahlung ermittelt sich auf der Grundlage der (voraussichtlichen) Gesamtvergütung des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds. Bei Beendigung der Bestellung innerhalb der ersten sechs Mo- nate des Geschäftsjahres ist die (voraussichtliche) Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäfts- jahr maßgeblich; anderenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die maßgebliche Gesamtvergütung legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und auf Grundlage einer entsprechenden Prognose unter Berücksichtigung bereits vorliegender Zielerrei- chungsgrade fest. Die Ausgleichszahlung wird mit Ausscheiden aus dem Vorstand fällig.

Im Todesfall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden wird die Festvergütung für die auf den Sterbe- monat folgenden drei Monate an Hinterbliebene fortgezahlt.

6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

10