Westag : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Rheda-Wiedenbrück

Westag AG

("Gesellschaft")

- ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 - - WKN: 777 520 und 777 523 -

- Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETWUG00524 -

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, dem 22. Mai 2024, 09:00 Uhr (MESZ),

in Düsseldorf, Hotel Hilton, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düssel-

dorf,

Raum Hegel

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Ge- sellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vor- stands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nicht- finanziellen Berichts gemäß § 289b Absatz 3 HGB für das Geschäftsjahr 2023

Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter

www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmun- gen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von € 4.004.228,28 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Stammaktionäre:

• 0,90 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten

2.775.038 Stammaktien

€ 2.497.534,20

Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre:

• 0,96 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten

1.569.473 Vorzugsaktien	€ 1.506.694,08
Summe der Ausschüttungen	€ 4.004.228,28
Bilanzgewinn	€ 4.004.228,28

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, dem 27. Mai 2024, fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- gliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- gliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

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PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld

zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfi- nanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschrän- kende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Ver- ordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6. Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 05. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats

- einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistun- gen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 06. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Ge- setzgeber zeitnah ein Umsetzungsgesetz verabschieden und dieses bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist auch in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld

zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wäh- len.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Der Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbe- richt zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über des- sen Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und kann außerdem im Internet unter

www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

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auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 endet die Amtszeit von Herrn Dr.-Dipl. Ing. Herbert Müller. Zudem hat Herr Anne Schouten sein Amt zum Tag der Hauptversammlung niedergelegt. Aus diesem Grund sind Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Herr Dr.-Dipl. Ing. Müller steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, die folgen- den Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

1. Herrn Dr.- Ing. Herbert Müller, Ingenieur, wohnhaft in Heiligenhaus - Isenbügel,
2. Herrn André Horbach, Vorstandsmitglied bei der Broadview Industries B.V., `s-Hertogenbosch, Niederlande, wohnhaft in Kapellen, Belgien.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Herr Müller ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ewald Dörken AG, Herdecke. Darüber hinaus ist Herr Müller weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgre- mium.

Herr Müller ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Müller nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deut- schen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftli- chen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Horbach ist Vorstandsmitglied der Broadview Industries B.V., `s-Hertogenbosch, Niederlande.

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Darüber hinaus ist Herr Horbach weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bilden- den Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kon- trollgremium.

Herr Horbach steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder ge- schäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktio- när.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu er- wartenden Zeitaufwand erbringen können.

Herr Müller und Herr Horbach verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rech- nungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Lebenslauf der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen können im Internet unter

www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandi- daten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

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1. WEITERE INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre), insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre), sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Westag AG

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München Deutschland

oder per E-Mail an [e-mail]

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihre Berech- tigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte nach- gewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbeson- dere des Stimmrechts, ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend und erforderlich ("Nachweis"). Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden In- vestitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Ge- schäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 30. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstich- tag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depot- bank erbracht. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Akti- onär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraus- setzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,

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sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. In einem solchen Fall kön- nen Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der vorgenannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern Sie dort erfasst sind, können Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus- übung der Aktionärsrechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre), insbesondere die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre), als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezo- genen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und insbesondere der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesell- schaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maß- geblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweis- stichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht (nur Stammaktionäre) und ihre sonstigen Rechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der Haupt- versammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch einen Intermediär (zum Bei- spiel ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (zum Beispiel ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten

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müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail bis zum 21. Mai 2024, 24:00h(MESZ) - Zeit- punkt des Zugangs - an folgende Adresse erfolgen:

Westag AG

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München

oder per E-Mail: [e-mail]

Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ord- nungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird. Zudem ist ein entsprechendes Formular zur Voll- machtserteilung im Internet unter

www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

erhältlich.

Darüber hinaus bieten wir unseren Stammaktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen kön- nen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss er daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erhalten, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimm- rechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimm- rechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Haupt- versammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestim- mungen erforderlich. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Ein- trittskarte abgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist ausgefüllt und in Textform zusammen mit der Vorderseite der Eintrittskarte bis spätestens am 21. Mai 2024, 24:00h (MESZ) - Zeitpunkt des Zugangs - an die folgende Adresse zu senden:

Westag AG

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München

oder per E-Mail: [e-mail]

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Ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesell- schaft benannten Stimmrechtsvertreter ist zudem im Internet unter

www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

erhältlich.

Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Voll- machten ungültig.

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte möglich.

Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Stammak- tionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt aber als Widerruf der vor der Hauptversammlung dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteili- gen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tages- ordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begrün- dung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversamm- lung, also spätestens bis zum 21. April 2024 bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter fol- gender Adresse zugehen:

Westag AG

Vorstand

Hellweg 15

33378 Rheda-Wiedenbrück

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im

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