Mit Wirkung vom 19. Dezember 2023 (das ?Datum des Inkrafttretens?) hat die Aerwins Technology Inc. (?Gesellschaft?) eine Absichtserklärung (die ?Absichtserklärung?) mit der Helicopter Technology Company (?Helicopter Technology?) über das Design, die Entwicklung, die Herstellung, den Vertrieb und die Vermarktung (zusammen das ?Projekt?) eines einsitzigen, optional bemannten Luftfahrzeugs (das ?Luftfahrzeug?) abgeschlossen. Gemäß der Absichtserklärung werden das Unternehmen und Helicopter Technology eine Gesellschaft (die ?Betriebsgesellschaft?) gründen, die zu 70% dem Unternehmen und zu 30% Helicopter Technology gehören wird. Die Betreibergesellschaft hat sich bereit erklärt, mit Helicopter Technology einen Vertrag über die Entwicklung, den Bau, die Montage und die Erprobung des Luftfahrzeugs abzuschließen, das die Anforderungen der Federal Aviation Association (FAA) für die Kategorie "Powered Ultra-Light" erfüllen soll (der ?Entwicklungsdienstleistungsvertrag?).

Darüber hinaus wird Helicopter Technology im Rahmen der Entwicklungsdienstleistungsvereinbarung alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für das Luftfahrzeug festlegen und einholen, alle erforderlichen Arbeitskräfte und Materialien bereitstellen und einen Vertrag über die Lieferung von Fertigungsanlagen zu einvernehmlich festzulegenden Bedingungen abschließen. Darüber hinaus werden die Parteien zusammenarbeiten, um die Finanzierung zu sichern, die für den Beginn der Produktion des Luftfahrzeugs erforderlich ist. Die Betreibergesellschaft wird Helicopter Technology ihre Kosten plus 15 % dieses Betrags für die Erbringung der Dienstleistungen gemäß dem Entwicklungsdienstleistungsvertrag zahlen, zusätzlich zu einer Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft, die nicht weniger günstig ist als eine vergleichbare Vergütung für das Management der Gesellschaft.

Die Betriebsgesellschaft wird mit dem Unternehmen eine Marketing- und Support-Vereinbarung abschließen, um bestimmte Dienstleistungen in den Bereichen technische Überwachung, Buchhaltung, Marketing, Vertrieb, Werbung, Entwicklung eines Händlernetzes, eines Online-Marktplatzes und anderer Vertriebskanäle sowie Finanzmanagement, Budgetierung, Buchhaltung, Rechtsberatung und andere administrative Dienstleistungen zu erbringen, die von der Betriebsgesellschaft benötigt werden können. Die Betriebsgesellschaft wird der Gesellschaft ihre Kosten zuzüglich 15 % dieses Betrags für die Erbringung dieser Dienstleistungen zahlen. Die Zahlungen sind abhängig vom verfügbaren Cashflow der Betriebsgesellschaft.

Darüber hinaus hat sich das Unternehmen bereit erklärt, der Betriebsgesellschaft über einen Zeitraum von 12 Monaten Betriebskapital in Höhe von bis zu 1.700.000 $ für ihren Betrieb zur Verfügung zu stellen.