Aileron Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:ALRN) hat am 31. Oktober 2023 Lung Therapeutics, Inc. übernommen. Im Rahmen der Transaktion gab Aileron Therapeutics, Inc. 344.566 Aktien des Stammkapitals von Aileron und 20.140 Aktien der neu bezeichneten Vorzugsaktien der Serie X an die Aktionäre von Lung aus. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre ist jede Aktie der Vorzugsaktie der Serie X in 1.000 Stammaktien wandelbar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion hat Aileron eine Vereinbarung über den Kauf von Aktien und Optionsscheinen abgeschlossen, nach der Aileron insgesamt 4.707 Aktien der stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie X und Optionsscheine verkaufen möchte, um bis zu 2.353.500 Stammaktien zu erwerben.

Mit dem Abschluss der Transaktion wurde Brian Windsor zum President und Chief Operating Officer von Aileron ernannt, Jeffrey A. Bailey, Chairman of the Board, Jodie P. Morrison und William T. McKee traten aus dem Board zurück. Zu den Vorstandsmitgliedern von Aileron werden die ehemaligen Vorstandsmitglieder von Lung Tx, William C. Fairey und Alan A. Musso, sowie die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Aileron, Josef H. von Rickenbach, der als Vorstandsvorsitzender fungieren wird, Manuel C. Aivado, Chief Executive Officer, Reinhard J. Ambros und Nolan Sigal gehören.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der LungTx-Aktionäre, der gleichzeitigen Privatplatzierung, des Rücktritts der Direktoren von Lung Therapeutics, der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien der Serie X, die gemäß dem Fusionsvertrag und dem Kaufvertrag (wie unten beschrieben) in Stammaktien gemäß der Nasdaq Listing Rule 5635(a) ausgegeben wurden, der Lock-up-Vereinbarung, der Unterstützungsvereinbarung und der Qualifizierung der Transaktion als ?Reorganisation? im Sinne von Abschnitt 368(a) des Internal Revenue Code von 1986. Das Board of Directors von Aileron und Lung Therapeutics hat dem Fusionsvertrag zugestimmt.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions für Aileron. Stuart Falber und Mark Nylen von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungieren als Rechtsberater für Aileron. Kathy Jaffari und Chad Cowan von Cozen O'Connor P.C. sind die Rechtsberater von Lung Tx. Clear Street LLC fungiert als Finanzberater für Lung Tx und als Lead Placement Agent für die Privatplatzierung. Brookline LLC fungiert als Co-Platzierungsagent. Winston & Strawn LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Computershare Trust Company, Inc. fungiert als Transferagent in Bezug auf die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien.

Aileron Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:ALRN) hat die Übernahme von Lung Therapeutics, Inc. am 31. Oktober 2023 abgeschlossen.