ATOSS Software : 2. Cert. of the court-appointed independent expert, PwC GmbH WPG, dated 04/30/24 pursuant to Art. 37 of Council Regulations (EC) No. 2157/2001 of 10/08/01 on the Statute for a European company (SE) (German) to update the initial certificate dated 14/03/24

Zweit-Bescheinigung

der Deckung des Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen

zur Aktualisierung unserer Erst-Bescheinigung vom 14. März 2024 der ATOSS Software AG mit Sitz in München

anlässlich ihrer Umwandlung (Formwechsel)

in die neue Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, "SE")

mit der Firma ATOSS Software SE

(Zweit-Bescheinigung über die Prüfung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO)

Auftrag: DEE00119717.1.1

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Inhaltsverzeichnis	Seite
A.	Auftrag	5
B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung	7
	I.	Grundsätzliche Feststellungen / Gegenstand	7
	II.	Verantwortung der Verfahrensbeteiligten und des Kapitaldeckungsprüfers	7
C.	Prüfungsvorgehen und Prüfungsfeststellungen	8

1. Prüfung der Höhe des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapital der SE iSd. Art. 37

Abs. 6 SE-VO	8
II. Prüfung der Deckung des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals	9
1.	Prüfungsfeststellungen	9
2.	Fazit	10
D. Schlussbemerkung und Prüfungsergebnis	11

Anlagen

• Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024
• Unsere Erst-Bescheinigung vom 14. März 2024

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Abkürzungsverzeichnis

Abs.	Absatz
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
Art.	Artikel
bzw.	beziehungsweise
dh.	das heißt
f./ff.	fort folgende
GesR-RL	Richtlinie EU 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14.
	Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts idF vom 27. Novem-
	ber 2019
ggf.	gegebenenfalls
HGB	Handelsgesetzbuch
hM.	herrschende Meinung
idF.	in der Fassung
iSv.	im Sinne von
iVm.	in Verbindung mit
JA	Jahresabschluss
mwN.	mit weiteren Nachweisen
SE	Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft)
SE-VO	Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Sta-
	tut der Europäischen Gesellschaft (SE)
sog.	sogenannte
Tz.	Textziffer
zB.	zum Beispiel

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A. Auftrag

1. Mit Schreiben vom 15. Januar 2024 erteilte uns der Vorstand der

ATOSS Software AG mit Sitz in München

(nachfolgend auch "AG")

auch den Auftrag, unsere Kapitaldeckungsbescheinigung vom 14. März 2024 mit Stichtag

1. 1. März 2024 (nachfolgend auch "Erst-Bescheinigung") auf den Tag des Stattfindens der or- dentlichen Hauptversammlung der AG am 30. April 2024, die über den Formwechselplan durch Beschluss entscheidet (nachfolgend auch "beschlussfassende HV"), zu aktualisieren.
2. Für diese aktualisierende Kapitaldeckungsbescheinigung (nachfolgend auch "Zweit-Bescheini- gung") gelten im Ausgangspunkt sämtliche Prüfungsfeststellungen in unserer Erst-Bescheini- gung. Über Art und Umfang sowie das Ergebnis unserer aktualisierenden Kapitaldeckungsprü- fung haben wir diese Zweit-Bescheinigung erstellt. Sie schließt mit einer Erklärung darüber ab, ob die AG auch aktuell, also am Tag der beschlussfasssenden HV, über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich kraft Gesetzes nicht ausschüttungsfähiger Rückla- gen verfügt. Je eine Zweit-Bescheinigung ist für das Gericht und den Vorstand der AG auszuferti- gen.
3. Auch die Zweit-Bescheinigung dient der Information des Vorstands und des Aufsichtsrats der AG. Sie ist zusammen mit der Erst-Bescheinigung in der beschlussfassenden HV der AG den Aktionä- ren zugänglich zu machen und der Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung in das Handels- register des zuständigen Amtsgerichts zusammen mit der Erst-Bescheinigung beizufügen.
4. Unsere Verantwortlichkeit für die Kapitaldeckungsprüfung bestimmt sich, auch mit Wirkung ge- genüber Dritten, gemäß § 323 HGB iVm. Art. 37 Abs. 6 SE-VO iVm. § 60 iVm. § 11 Abs. 2 UmwG iVm. Art. 96 GesR-RL. Im Übrigen sind auch im Verhältnis zu Dritten, die dieser Zweit-Bescheini- gung als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024 vereinbart.
5. Unsere aktualisierende Kapitaldeckungsprüfung haben wir im Zeitraum vom 14. März 2024 bis
6. 1. April 2024 in München durchgeführt.

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1. Vom Vorstand der AG sowie von den, von ihm beauftragten Mitarbeitern sind uns alle verlangten Dokumente, Unterlagen, Aufklärungen und Nachweise erbracht worden. Für die Prüfung des Be- trags des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals auf den 30. April 2024 und der Fortentwick- lung der Nettovermögenswerte seit dem 14. März 2024 bis 30. April 2024 haben uns insbeson- dere folgende Unterlagen vorgelegen:
2. 1. Summensaldenlisten der AG für den Zeitraum zwischen 14. März 2024 und 30. April 2024, nebst ausgewählter Erstellungsunterlagen;
   2. Einladung vom 20. März 2024 zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024, nebst Tagesordnung;
   3. Niederschrift des Protokolls der Aufsichtsratssitzung vom 8. März 2024 in der die Zustim- mung des Aufsichtsrats über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Grund- kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschlossen wurde.
3. Der Vorstand der AG hat uns eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung auch zu unserer aktua- lisierenden Kapitaldeckungsprüfung erteilt.

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1. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

1. 1. Grundsätzliche Feststellungen / Gegenstand
2. Gegenstand unserer aktualisierenden Prüfung der Kapitaldeckung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO ist, ob auch am Tag der beschlussfassenden HV, also am 30. April 2024, die formwechselnde AG über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe des am 30. April 2024 nicht ausschüttungsfähi- gen Eigenkapitals verfügt.
3. 1. Verantwortung der Verfahrensbeteiligten und des Kapitaldeckungsprüfers
4. Für die Zweit-Bescheinigung gelten die Feststellungen in der Erst-Bescheinigung über die Verant- wortung der Verfahrensbeteiligten und des Kapitaldeckungsprüfers sowie die Art und der Um- fang der Prüfung gleichermaßen (siehe Abschnitt B. der Erst-Bescheinigung). Hierauf wird ver- wiesen.

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1. Prüfungsvorgehen und Prüfungsfeststellungen

1. 1. Prüfung der Höhe des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals der SE iSd. Art. 37 Abs. 6 SE-VO
2. Wir haben geprüft, ob sich der am Stichtag unserer Erst-Bescheinigung, also dem 14. März 2024, festgestellte Betrag des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals der AG von EUR 9.972.754 bis zum Tag der beschlussfassenden HV, also am 30. April 2024, geändert hat.
3. Für unsere aktualisierende Kapitaldeckungsprüfung und damit unsere Zweit-Bescheinigung ist maßgeblicher Stichtag für den Betrag des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals der Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung, also der 30. April 2024. Hierfür hat uns der Vorstand der AG die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024 nebst Tagesord- nung vorgelegt. Die Tagesordnung für diese Hauptversammlung sieht im Anschluss an die Be- schlussfassung über den Formwechsel eine Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapi- tals von EUR 7.953.136 um EUR 7.953.136 auf EUR 15.906.272 aus Gesellschaftsmitteln (Bi- lanzgewinn zum 31. Dezember 2023) gemäß den §§ 207 ff. AktG vor. Stimmt die Hauptver- sammlung dieser Kapitalerhöhung zu, wird sie erst mit Eintragung in das Handelsregister und damit zu einem späteren Zeitpunkt wirksam (§ 211 AktG).
4. Gleichwohl haben wir aus Gründen rechtlicher Vorsorge auftragsgemäß für Zwecke der Kapital- deckungsprüfung diesen Erhöhungsbetrag von EUR 7.953.136 als nicht ausschüttungsfähiges Ei- genkapital für unsere Kapitaldeckungsprüfung berücksichtigt.
5. Aus den für die aktualisierende Zweit-Bescheinigung vorgelegten Unterlagen haben sich darüber hinaus keine weiteren Anhaltspunkte für eine Änderung des Betrages des nicht ausschüttungsfä- higen Eigenkapitals seit Auslieferung unserer Erst-Bescheinigung am 14. März 2024 ergeben.
   Dies hat uns der Vorstand in der Vollständigkeitserklärung zur Zweit-Bescheinigung bestätigt.
6. Unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Grundkapitalerhöhungsbetrages ergibt sich aktuell, also am 30. April 2024 ein nicht ausschüttungsfähiges und damit deckungspflichtiges Ei- genkapital iSd. Art. 37 Abs. 6 SE-VO von EUR 17.925.890. Dieses besteht aus dem erhöht ange- nommen Grundkapital (gezeichnetes Kapital) von EUR 15.906.272 zuzüglich der Kapitalrück- lage nach § 272 Abs. 2 Nr.1. und Nr. 2 HGB, welche sich aus einem Betrag in Höhe von EUR 1.784.950, dem gebundenen Kapital, nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und einem Betrag von EUR

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68.189 für die Unterverzinslichkeit von Wandelschuldverschreibungen, sowie einem nicht aus- schüttungsfähigen Betrag nach § 237 Abs. 5 AktG in Höhe von EUR 49.099 zusammensetzt und somit in Summe EUR 1.902.238 beträgt. Ein weiter Bestandteil des deckungspflichtigen Eigenka- pitals ist der nicht ausschüttungsfähige Betrag nach § 268 Abs. 8 HGB von EUR 117.380.

1. II. Prüfung der Deckung des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals

2. Gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO haben wir geprüft, ob die AG auch am Tage der beschlussfassenden HV über Nettovermögenswerte zur Deckung des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals von EUR 17.925.890 verfügt.
3. Für Zwecke der Aktualisierung der Erst-Bescheinigung hat uns der Vorstand der AG die Deckung des nicht ausschüttungsfähigen Betrages des Eigenkapitals mittels handelsrechtlicher Buchwerte der Aktiva und der Fremdkapitalien der AG nachgewiesen. Die Verwendung dieses Bewertungs- maßstabs1 war auch aktuell nicht zu beanstanden, weil an der Annahme der Fortführung der Un- ternehmenstätigkeit der AG gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB auch gegenwärtig keine Zweifel be- stehen und der Betrag des ausschüttungsfreienhandelsrechtliche Bucheigenkapitals (= Buchei- genkapital abzüglich nicht ausschüttungsfähiges Eigenkapital) der AG auch aktuell einen deutli- chen Deckungspuffer darstellt. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die nachfolgenden Prü- fungsfeststellungen verwiesen.

1. 1. Prüfungsfeststellungen

2. Für unsere Prüfung der Deckung des nicht ausschüttungsfähigen Eigenkapitals in Höhe von EUR 17.925.890 am Tage der beschlussfassenden HV, also dem 30. April 2024, hat uns der Vor- stand der AG insbesondere die Summensaldenliste für den Zeitraum nach dem Stichtag unserer Erst-Bescheinigung, also vom 14. März 2024 bis 30. April 2024, nebst ausgewählter Erstellungs- unterlagen vorgelegt. Diese zeigt ein positives handelsrechtliches Ergebnis.
3. Als Nachweis der Ergebnisentwicklung seit der Erst-Bescheinigung haben wir die Sum- mensaldenliste für die 6 Wochen seit dem 14. März 2024 nebst ausgewählter Erstellungsunterla- gen vorgelegt bekommen, woraus sich ergibt, dass die ATOSS Software AG ein positives Ergebnis aufweist. Anlassbezogen haben wir die ausgewählten Erstellungsunterlagen auf Einwendungen

1 Siehe die grds. Feststellungen zum Bewertungsmaßstab in der Erst-Bescheinigung in Abschnitt C. II. 1.

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durchgesehen, die Anlass für Zweifel an einem positiven Ergebnis begründen könnten. Unsere prüferische Durchsicht hat solche Einwendungen nicht ergeben.

2. Fazit

19. Als Fazit der auf den Tag der beschlussfassenden HV der AG, also den 30. April 2024, aktualisier- ten Kapitaldeckungsprüfung stellen wir fest, dass die AG auch aktuell über Nettovermögenswerte verfügt, die das in § 4 Abs. 1 SE-Satzungsentwurf bestimmte Grundkapital von EUR 7.953.136 nebst dem vorsorglich berücksichtigten Erhöhungsbetrag in nochmalig gleicher Höhe von EUR 7.953.136 (siehe obige Textziffer 11) zuzüglich der kraft § 150 Abs. 3 und Abs. 4 AktG nicht aus- schüttungsfähigen dotierten Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 HGB von zusam- men EUR 1.902.238 und einem nicht ausschüttungsfähigen Betrag nach § 268 Abs. 8 HGB von EUR 117.380 deckt.

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