Die Bank of Georgia Group PLC (LSE:BGEO) und die JSC Bank of Georgia haben eine Vereinbarung über den Erwerb eines 90%igen Anteils an der Ameriabank CJSC von der IMAST Group (CY) Limited, der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung ("EBRD"), der Asiatischen Entwicklungsbank, der Afeyan Foundation for Armenia Inc. und der ESPS Holding Limited für etwa 270 Millionen US-Dollar am 18. Februar 2024 getroffen. Die Gegenleistung für den Ersterwerb wird in bar erbracht, wobei 92,4% (252.471.424 $, zuzüglich Zinsen) des Preises für die Aktien, die Gegenstand des Ersterwerbs sind, bei Abschluss zahlbar sind und 7,6% (20.758.631 $, zuzüglich Zinsen) an dem Tag zahlbar sind, der 6 Monate nach dem Tag des Abschlusses liegt. Die Gruppe wird ca. 66,67% der Gegenleistung für den Ersterwerb (ca. 182.153.543 $, zuzüglich Zinsen) und JSC BOG ca. 33,33% der Gegenleistung für den Ersterwerb (ca. 91.076.512 $, zuzüglich Zinsen) zahlen, jeweils direkt an die Verkäufer. Bei Ausübung der Put- oder Call-Option zahlt die Gruppe 100% der Gegenleistung für den Erwerb der Optionsaktien (ca. 30.358.319 $, zuzüglich Zinsen), wobei die Form der Gegenleistung nach dem alleinigen Ermessen der Gruppe entweder in bar oder in Form von ausgegebenen Aktien der Gruppe direkt an die EBRD erfolgt. Nach Abschluss der ursprünglichen Akquisition wird EBRD 11.713 Aktien der Ameriabank behalten, die 10 % des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals der Ameriabank entsprechen (die "Optionsaktien"). Diese Optionsaktien unterliegen den Bedingungen der Aktionärsvereinbarung (Verkaufs- und Kaufoption), die (i) EBRD das Recht einräumt, die Optionsaktien an die Gruppe zu verkaufen; und (ii) die Gruppe das Recht, die Optionsaktien von der EBRD zu kaufen, wobei die Kaufoption von der Gruppe jederzeit bis zum dritten Jahrestag des Abschlusses ausgeübt werden kann. Die Transaktion wird aus vorhandenen Barmitteln finanziert, wodurch überschüssiges Kapital eingesetzt wird, während JSC BOG sein Kapital beibehalten kann. Nach Abschluss der Transaktion und mit der Ameriabank an Bord beabsichtigt die Gruppe auch, ihren Namen zu ändern. Nach Genehmigung und Abschluss der Transaktion wird die Ameriabank als eigenständige Einheit innerhalb der Gruppe unter ihrem eigenen Markennamen operieren. Es wird erwartet, dass sich die Akquisition unmittelbar positiv auf das EPS von BOGG auswirken und die RoAE erhöhen wird. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der BOGG-Aktionäre und wird auf der Hauptversammlung, die voraussichtlich am 14. März 2024 stattfinden wird, angestrebt. Weitere Bedingungen sind der Erhalt der behördlichen und kartellrechtlichen Genehmigungen. Die Transaktion wurde von der britischen Financial Conduct Authority genehmigt. Der Zeitpunkt der Erfüllung bestimmter Bedingungen für den Abschluss ist angesichts der Beteiligung der zuständigen Aufsichtsbehörden ungewiss, aber es wird derzeit erwartet, dass der Abschluss im ersten Quartal 2024 erfolgen wird. Am 14. März 2024 hatten die Aktionäre der Bank of Georgia Group PLC durch die Verabschiedung eines ordentlichen Beschlusses der geplanten Übernahme der Ameriabank CJSC durch das Unternehmen zugestimmt. Das Unternehmen teilte mit, dass die Nationalbank von Georgien ebenfalls ihre Zustimmung erteilt hat und dass das Unternehmen beabsichtigt, die Übernahmevereinbarung nach Erhalt der behördlichen Genehmigungen in Armenien abzuschließen. Mit Stand vom 2. April 2024 haben der Vorstand und das Management der Bank of Georgia Group PLC die uneingeschränkte Zustimmung der armenischen Wettbewerbsbehörde und der armenischen Zentralbank erhalten. Die Parteien werden nun zügig den Abschluss des Übernahmevertrags vorantreiben.

Michael Machaj von J.P. Morgan Securities plc fungierte als alleiniger Finanzberater und Baker & McKenzie LLP ist als Rechtsberater der Gruppe tätig. Travers Smith LLP fungiert als Rechtsberater von Cavendish Capital Markets Limited als Sponsor der Bank of Georgia Group PLC bei der Transaktion.

Die Bank of Georgia Group PLC (LSE:BGEO) und die JSC Bank of Georgia haben die Übernahme von 90% der Ameriabank CJSC von der IMAST Group (CY) Limited, der European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD"), der Asian Development Bank, der Afeyan Foundation for Armenia Inc. und der ESPS Holding Limited am 3. April 2024 abgeschlossen.