BioNTech : Angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der BioNTech SE

Angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der BioNTech SE

(zu Punkt 8 der Tagesordnung)

1. Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder der BioNTech SE richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsratsmitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder als Mitglied eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.

2. Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Dies entspricht im Übrigen auch der Anregung G.18 des DCGK, wonach die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

(a) Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit

Die Grundvergütung für ein Mitglied des Aufsichtsrats beträgt EUR 120.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 3-fache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, sein Stellvertreter das 1,5-fache.

(b) Zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeit

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in Ausschüssen. Für die Übernahme eines Ausschussvorsitzes erhöht sich auch insoweit die Vergütung, wobei die Höhe der jeweiligen zusätzlichen jährlichen Vergütung von der jeweiligen Ausschusstätigkeit und den damit jeweils verbundenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten abhängt.

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Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zur Grundvergütung eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000. Ein einfaches Ausschussmitglied erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Mitgliedschaft in einem Ausschuss.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten.

(c) Fälligkeit und zeitanteilige Gewährung, Auslagen

Die Grundvergütung und die etwaige zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit sind innerhalb des letzten Monats vor Abschluss des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht zur Zahlung fällig. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, im Prüfungsausschuss oder einem sonstigen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, erstattet die Gesellschaft zusätzlich die Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(d) Höchstgrenze

Die jeweilige Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen.

3. Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Der Aufsichtsrat führt zur Überprüfung einen horizontalen Marktvergleich durch. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten

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Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt daher die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird.

4. Wortlaut der Satzungsregelung

Die dazugehörige Satzungsregelung in § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

"(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00, der Vorsitzende das 3-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Ein einfaches Ausschussmitglied erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro Ausschuss; mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten. Die Grundvergütung und die etwaige Vergütung für die Ausschusstätigkeit sind innerhalb des letzten Monats vor Abschluss des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, zur Zahlung fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden."

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