Eine Tochtergesellschaft von American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., verwaltet von AIP, LLC (AcquireCo) hat eine Absichtserklärung zum Erwerb von Boart Longyear Group Ltd. (ASX:BLY) (Unternehmen) von einer Gruppe von Aktionären am 2. November 2023. Eine Tochtergesellschaft von American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., die von AIP, LLC verwaltet wird, hat eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb von Boart Longyear Group Ltd. von einer Gruppe von Aktionären am 27. Dezember 2023 getroffen. Ascribe II Investments LLC und verbundene Unternehmen (die derzeit 14,83% der Stammaktien des Unternehmens halten) (Ascribe) und von Centerbridge Partners, L.P. verwaltete Unternehmen (die derzeit 45,45% der Stammaktien des Unternehmens halten) (Centerbridge) erhalten 1,2351 $ in bar pro Stammaktie des Unternehmens. First Pacific Advisors, L.P. und verbundene Unternehmen (die derzeit 15,58% der Stammaktien des Unternehmens halten) (First Pacific), Corre Partners Management, LLC und verbundene Unternehmen (die derzeit 14,26% der Stammaktien des Unternehmens halten) (Corre) und Nut Tree Capital Management, LP und verbundene Unternehmen (die derzeit 8,74% der Stammaktien des Unternehmens halten) (Nut Tree)(Nut Tree) werden die Mehrheit ihrer jeweiligen Stammaktien des Unternehmens gegen Aktien von AcquireCo (oder einer Holdinggesellschaft von AcquireCo) eintauschen, so dass sie unmittelbar nach Abschluss der Transaktion insgesamt eine Beteiligung an ca. 33% der Aktien von AcquireCo halten und für den Rest ihrer Stammaktien des Unternehmens $1,9554 in bar pro Stammaktie des Unternehmens erhalten werden; alle anderen Aktionäre des Unternehmens erhalten $1,9554 in bar pro Stammaktie des Unternehmens. Im Falle einer Beendigung der Transaktion kann das Unternehmen verpflichtet sein, AcquireCo eine Beendigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen Dollar zu zahlen und AcquireCo kann verpflichtet sein, dem Unternehmen eine umgekehrte Beendigungsgebühr in Höhe von 22,26 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt. Der Plan of Arrangement bedarf der Zustimmung von (i) mindestens 66 2/3% der von den Aktionären des Unternehmens auf der außerordentlichen Versammlung des Unternehmens abgegebenen Stimmen. Neben der Zustimmung der Aktionäre unterliegt die Transaktion bestimmten anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung des Ontario Superior Court of Justice, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen und Freigaben, die für die Transaktion erforderlich sind, einschließlich der Genehmigung des Competition Act (Canada) und des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Das Board of Directors von Boart Longyear empfiehlt den Aktionären des Unternehmens einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Jeder der fünf größten Aktionäre des Unternehmens, Centerbridge, Ascribe, First Pacific, Corre und Nut Tree (Großaktionäre), die zusammen 98,86% der Stammaktien des Unternehmens halten, haben unwiderrufliche Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen mit AcquireCo geschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, alle ihre jeweiligen Aktien des Unternehmens für die Transaktion und gegen jede andere Transaktion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das erste Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 20. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der BLY genehmigt. Am 28. Februar 2024 gab die Boart Longyear Group bekannt, dass der Ontario Superior Court of Justice in Kanada die geplante Transaktion genehmigt hat. Die Freigabe des Competition Act (Canada) und des Hart-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 für die Transaktion ist erfolgt. Die Transaktion steht jedoch noch unter dem Vorbehalt des Erhalts bestimmter anderer kartellrechtlicher Genehmigungen, die für die Transaktion erforderlich sind, sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte andere aufschiebende Bedingungen für die Transaktion. Das Unternehmen geht derzeit davon aus, dass der Abschluss der Transaktion Anfang April 2024 erfolgen wird. Mit Stand vom 5. April 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 10. April 2024 erwartet. Ab dem 11. April 2024 wird Boart Longyear Group Ltd (?BLY?) von der offiziellen Liste gestrichen.

Boart Longyear hat Goldman Sachs als exklusiven Finanzberater, Osler als kanadischen Rechtsberater und Ashurst Australia als australischen Rechtsberater ernannt. AIP hat Jefferies als Finanzberater, Stikeman Elliott LLP als kanadischen Rechtsberater, Ropes & Gray als US-amerikanischen Rechtsberater und Gilbert + Tobin als australischen Rechtsberater ernannt. Link Market Services fungierte als Informationsstelle und TSX Trust Company als Verwahrstelle für Boart Longyear.

Eine Tochtergesellschaft von American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., die von AIP, LLC verwaltet wird, hat die Übernahme von Boart Longyear Group Ltd. (ASX:BLY) am 10. April 2024 abgeschlossen.