Brockhaus Technologies : Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Bericht des Aufsichtsrats

Brockhaus Technologies AG

2023

Bericht des Aufsichtsrats

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Der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, ("Gesellschaft" oder "BKHT", zusammen mit ihren Tochter- gesellschaften "Brockhaus Technologies" oder der "Konzern") hat im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die Tätigkeit des Vorstands der Gesellschaft entsprechend den Re- gelungen des Aktiengesetzes und der Satzung der BKHT überwacht und beratend begleitet.

Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Ge- schäftsentwicklung des Konzerns. Besondere Schwerpunkte waren die operative Entwicklung der Tochterunternehmen sowie Maßnah- men zur strategischen Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten. Die Geschäftsentwicklung von Bikeleasing und IHSE, aber auch die wirtschaftlichen und politischen Risiken für den Geschäftsverlauf standen im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzungen. Die Umsatz-, Er- gebnis-, Bilanz- und Cashflow-Entwicklung wurde im Vergleich zum Plan und zum Vorjahr detailliert dargestellt und erläutert. Der Auf- sichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen, insbesondere zu Fragen der Strategie und der Planung, sowie in die Prüfung strate- gischer Optionen unmittelbar eingebunden. Im vierten Quartal 2023 waren Verbesserungen der Finanzierungsvereinbarungen sowie das Aktienrückkaufprogramm weitere Fokusthemen.

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat min- destens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhält. Im Geschäfts- jahr 2023 wurde diese Mindestsitzungszahl deutlich übertroffen und zahlreiche weitere informelle mündliche und fernmündliche Bespre- chungen abgehalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regel- mäßigem persönlichem und telefonischem Kontakt mit den Mitglie- dern des Vorstands und wurde über alle wichtigen Geschäftsvorfälle proaktiv und umfassend informiert. Bei Notwendigkeit informierte der Aufsichtsratsvorsitzende die übrigen Mitglieder des Aufsichts- rats zwischen den Sitzungen.

In den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstand ausführlich über den Geschäftsverlauf. In der Regel folgen die or- dentlichen Sitzungen einer in Teilen gleichen Tagesordnung, die die Diskussion wesentlicher wirtschaftlicher Themen und möglicher Ri- siken strukturiert. Regelmäßige Themen waren die aktuelle wirt- schaftliche Situation der Geschäftssegmente und des Konzerns, die

aktuellen Auswirkungen und zukünftigen Risiken der konjunkturellen Entwicklung, des Ukrainekrieges und des Nahostkonflikts, ein regel- mäßiger bewerteter Risikobericht, Chancen und Risiken der Such- prozesse von neuen Akquisitionsobjekten sowie die Entwicklungen im Bereich Investor Relations. Grundsätzliche Themen in den Sit- zungen waren der Jahres- und Konzernabschluss der BKHT für das Geschäftsjahr 2023, die Quartalsabschlüsse des Geschäftsjahres 2023, der Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023, die Vorberei- tung und Auswertung der ordentlichen Hauptversammlung am

21. Juni 2023, die Kostenentwicklung der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, die Mitarbeiterentwicklung in der Gesell- schaft, die Entwicklung des Mitarbeiteroptionsprogramms für den Konzern sowie die Diskussion und Verabschiedung von internen Geschäftsordnungen sowie Entsprechenserklärungen. Alle Ge- schäftsbereiche wurden in jeder ordentlichen Sitzung operativ und strategisch diskutiert.

Fester Bestandteil der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen war dar- über hinaus eine Betrachtung der jeweils relevanten Risiken und die Begleitung des weiteren Ausbaus eines formalen internen Kontroll- systems in der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften. Zudem wurde über den Stand der internen Revision berichtet. Der Auf- sichtsrat konnte sich im Rahmen der Risikobesprechungen stets ein klares Bild machen, im Besonderen ob und welche Risiken zu einer Beeinträchtigung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft füh- ren könnten. Darüber hinaus besprachen Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßig die langfristige strategische Ausrichtung der Gesell- schaft. In den Sitzungen wurden u.a. die aktuellen wirtschaftlichen Zahlen der Gesellschaft, der Tochtergesellschaften und des Kon- zerns einschließlich Cashflow-Entwicklungen und, soweit sinnvoll, Bilanzentwicklungen dargestellt und besprochen.

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Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 strukturell geringfü-

Übersicht der Anwesenheit in Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

gig verändert. Herr Dr. Belker und Herr Schuster wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2023 für weitere fünf Jahre als Mitglieder gewählt. Herr Prof. Dr. Hütten, welcher seit 2021 in den Aufsichtsrat entsendet war, wurde ebenfalls von den Aktionä- ren auf der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre in den Aufsichtsrat gewählt. Die Aktionärin Falkenstein Heritage GmbH hat ihr Entsenderecht dahingehend ausgeübt, dass Herr Bestmann für weitere zwei Jahre als Mitglied bestätigt und als neues Mitglied Herr Memminger für zwei Jahre entsendet wird. Das Gremium wird ver- vollständigt mit Frau Dr. Krebs, welche auf der ordentlichen Haupt- versammlung in 2022 in den Aufsichtsrat gewählt wurde.

		Aufsichtsrat
Dr. Othmar Belker	6
	(86%)
Michael Schuster	7
	(100%)
Martin Bestmann	7
	(100%)
Dr. Christoph Hütten	6
	(86%)
Dr. Natalie Krebs	6
	(86%)
Matthias Memminger	3
	(100%)

		Präsidial- und
Prüfungsausschuss		Nominierungsausschuss		Gesamt
8	1	15
(89%)	(100%)	(88%)
-	1	8
(100%)	(100%)
9	-	16
(100%)	(100%)
9	-	15
(100%)	(94%)
-	1	7
(100%)	(88%)
-	-	3
(100%)

BROCKHAUS

Im Geschäftsjahr 2023 führte der Aufsichtsrat sieben Sitzungen durch, von denen sechs in Präsenz (teilweise mit Videoteilnahme einzelner Mitglieder) und eine per Telefonkonferenz durchgeführt

Nach der Definition des Deutschen Corporate Governance Kodex sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig zu betrachten.

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wurden. An den Aufsichtsratssitzungen nahmen, soweit im Folgen- den nicht anders angegeben, sämtliche jeweils amtierenden Auf- sichtsratsmitglieder teil, Herr Memminger ab dem 12. September 2023. In der Sitzung am 29. März 2023 fehlte Frau Dr. Krebs ent- schuldigt. In der Sitzung vom 12. September 2023 fehlte Herr Dr. Belker entschuldigt. In der Sitzung vom 21. November 2023 fehlte Herr Prof. Dr. Hütten entschuldigt, der jedoch zuvor seine schriftliche Stimmabgabe per E-Mail am 21. November 2023 übermittelt hatte und durch Herrn Dr. Belker als Stimmbote überreichen ließ.

Im Geschäftsjahr 2024 fanden bislang drei Sitzungen des Aufsichts- rats statt. An diesen Aufsichtsratssitzungen nahmen sämtliche am- tierenden Aufsichtsratsmitglieder teil.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in 2023, verteilt über das Ge- schäftsjahr, vier Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu den Themen Entsprechenserklärung, Vergütungsbericht und Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung gefasst.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 16. Juni 2021 einen Präsi- dial- und Nominierungsausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Im Geschäftsjahr 2023 fanden neun Prüfungsausschuss- sitzungen statt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2023 in einer Sitzung.

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Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnah- men, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbe- dingungen und zu neuen Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden auf Wunsch von der Gesellschaft unterstützt. Der Aufsichtsrat hat in verschiedenen Sitzungen auch die Effizienz seiner Arbeit überprüft und Verbesse- rungsvorschläge seiner Mitglieder beraten. Zusätzlich wurden so- wohl im März 2023, als auch nach Neubildung des Aufsichtsrats er- neut im Dezember 2023, eine Selbstevaluierung aller Mitglieder des Aufsichtsrats durchgeführt.

In den Sitzungen des Geschäftsjahres 2023 sowie den drei Sitzun- gen des Geschäftsjahres 2024 hat sich der Aufsichtsrat mit folgen- den Themen befasst:

Aufsichtsratssitzung vom 8. Februar 2023

Der Aufsichtsrat wählte einstimmig Frau Dr. Nathalie Krebs anstelle des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitglieds Herr Andreas Peiker zum Mitglied im Präsidial- und Nominierungsausschuss.

Der Aufsichtsrat besprach verschiedene Themen der Aufsichtsrats- arbeit, die im Zusammenhang mit der aktualisierten und vom Auf- sichtsrat Ende Januar 2023 einstimmig verabschiedeten Entspre-

chungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ste- hen. Zusätzlich überprüfte der Aufsichtsrat die bestehende Erklä- rung zur Unternehmensführung und diskutierte das Kompetenzprofil des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat nahm den aktuellen Risikobe- richt zustimmend zur Kenntnis. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die Überprüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsys- tems (IKS) und des Risikomanagementsystems (RMS) sowie der aktuelle Stand der Erstellung des Jahres- und des Konzernabschlus- ses und des zusammengefassten Lageberichtes des Geschäftsjah- res 2022 und dessen Prüfung seitens der Wirtschaftsprüfer von KPMG. Des Weiteren legte der Aufsichtsrat die variablen Vergü- tungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 fest.

Das Budget für das Geschäftsjahr 2023 wurde besprochen und der Aufsichtsrat nahm nach Diskussion der getroffenen Annahmen und einem Austausch zu den Planungsrisiken das vorgelegte Budget für das Geschäftsjahr 2023 zustimmend zur Kenntnis.

Aufsichtsratssitzung vom 29. März 2023

Der Aufsichtsrat erörterte und billigte die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der Gesellschaft und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats.

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Der Abschlussprüfer berichtete über den Prüfungsverlauf, die Prü- fungsschwerpunkte und die Prüfungsergebnisse betreffend den Jahresabschluss 2022 der AG nach HGB, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht nach HGB für das Geschäftsjahr 2022. Sowohl zum Jahresabschluss als auch zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Nach eingehender eigener Prüfung der Rechnungslegungs- unterlagen sowie der Berichte des Abschlussprüfers hat der Auf- sichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zu- sammengefassten Lagebericht gebilligt und der Verwendung des Jahresergebnisses 2022 zugestimmt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat diskutierte die Zielstellung für die kurzfristigen Ver- gütungskomponenten der Vorstandsmitglieder und finalisierte diese für das Geschäftsjahr 2023. Der Vorstand und Aufsichtsrat diskutier- ten strategische Optionen zur Wertentwicklung aus Sicht der Aktio- näre der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat beschloss die aktualisierte Entsprechenserklärung zur Unternehmensführung und sprach über die Vorstandsvergütung.

Aufsichtsratssitzung vom 27. April 2023

Der Aufsichtsrat diskutierte den Vorschlag zur Wahl der Aufsichts- ratsmitglieder für die Hauptversammlung, beschloss diesen und be- schloss zusätzlich den Vorschlag einer Anpassung der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besprach und beschloss die Einla- dung zur ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat erör- terte und beschloss die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglie- der für das Geschäftsjahr 2023 gemäß der Vergütungsstruktur, die die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligt hatte.

Aufsichtsratssitzung vom 21. Juni 2023

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung analysierten Vorstand und Aufsichtsrat die Abstimmungsergebnisse der Haupt- versammlung und besprachen Verbesserungspotentiale. Breiten Raum nahm eine detaillierte Diskussion strategischer Optionen zur Weiterentwicklung der Gruppe ein. Trotz einer anhaltenden, erneut sehr guten, operativen Performance der Gruppe spiegelt die Bewer-

tung der Aktie an der Börse den operativen Erfolg nicht wider. Vor- stand und Aufsichtsrat besprachen daher strategische Optionen, um den Wert der Aktien für die Aktionäre deutlich zu machen und zu erhöhen, u.a. ein Aktienrückkaufprogramm. Der neu gewählte Auf- sichtsrat bestätigte als Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Othmar Belker und Herrn Michael Schuster als seinen Stellvertreter. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wählte der Aufsichtsrat er- neut Herrn Prof. Dr. Hütten, Herrn Matthias Bestmann zum stellver- tretenden Vorsitzenden und Herrn Dr. Othmar Belker zum einfachen Mitglied. Der Aufsichtsrat wählte zum Vorsitzenden des Nominie- rungs- und Prüfungsausschusses Herrn Dr. Othmar Belker, zum stellvertretenden Vorsitzenden Michael Schuster und zum Mitglied Frau Dr. Nathalie Krebs. Wie in jeder Sitzung diskutierte der Auf- sichtsrat die wirtschaftliche Entwicklung der Gruppe sowie laufende Akquisitionsprozesse.

Aufsichtsratssitzung vom 12. September 2023

Herr Memminger wurde als neues Aufsichtsratsmitglied vorgestellt. Der Aufsichtsrat sprach detailliert mit Herrn Memminger über die Zu- sammenarbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besprach die Leitli- nien für die Identifikation von Nachhaltigkeitsrisken der Gruppe und diskutierte den Stand des ESG-Projekts und der damit verbundenen Identifizierung von erforderlichen ESG-Kennzahlen. Das Projekt wird von einer externen Beratungsgesellschaft unterstützt. Für das ESG-Rating wird eine externe ESG-Rating-Agentur mit einbezogen. Der Vorstand stellte IT-Sonderprojekte vor. Die Termine für das Jahr 2024 wurden festgelegt.

Aufsichtsratssitzung vom 21. November 2023

Der Aufsichtsrat beschloss in einer fernmündlichen Sitzung die Ge- nehmigung des Erwerbes eigener Aktien in Form eines öffentlichen Rückkaufangebotes an die Aktionäre der Gesellschaft für insgesamt bis zu 500.000 Aktien zu einem Preis von EUR 22,00 je Aktie.

Aufsichtsratssitzung vom 29. November 2023

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über den Stand der lau- fenden strategischen Maßnahmen bei Bikeleasing (Erwerb von Han- delsagenturen, Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschaft und Ab- gang von Leasingforderungen). Der Aufsichtsrat diskutierte die Zu- sammenarbeit mit der internen Revision sowie die vom Prüfungs- ausschuss vorgeschlagenen Revisionsschwerpunkte für das Ge- schäftsjahr 2024. Der Aufsichtsrat besprach den Stand des Aktien- rückkaufprogramms und die damit verbundene Bilanzierung. Die Zu- sammenarbeit mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde be- wertet und der Stand der Jahresabschlussarbeiten und des Kon- zernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich verbun- dener Dokumente (z.B. des Vergütungsberichtes) besprochen.

Aufsichtsratssitzung vom 24. Januar 2024

Der Aufsichtsrat besprach den Stand des Jahresabschlusses sowie die aktuelle Entwicklung der operativen Unternehmen der Gruppe. Das Budget für das Geschäftsjahr 2024 wurde detailliert besprochen und der Aufsichtsrat nahm nach Diskussion der Annahmen und ei- nem Austausch über die Planungsrisiken den vorgelegten Budget- entwurf für 2024 zustimmend zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat be- sprach den aktuellen Risikobericht und die Weiterentwicklung der Risikoidentifizierung. Verschiedene Hauptversammlungsthemen wurden erstmalig erörtert. Der Aufsichtsrat behandelte verschiedene Akquisitionsthemen. Intern diskutierten die Aufsichtsratsmitglieder die Aktualisierung ihrer Kompetenzprofile und die vorliegenden Er- gebnisse der Selbstevaluierung zur Wirksamkeit der Erfüllung der Aufgaben des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

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Aufsichtsratssitzung vom 15. März 2024

Der Aufsichtsrat besprach die wirtschaftliche Lage des Konzerns so- wie Chancen und Risiken für die zukünftige Entwicklung. Ein weite- rer Schwerpunkt der Sitzung war der aktuelle Stand der Erstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses und des zusammenge- fassten Lageberichtes des Geschäftsjahres 2023 und dessen Prü- fung seitens der Wirtschaftsprüfer von KPMG. Der Aufsichtsrat dis- kutierte in diesem Zusammenhang die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2023. Dabei wurde auch die zukünftige Dividenden- politik erörtert. Der Aufsichtsrat besprach und beschloss den Vergü- tungsbericht 2023. Des Weiteren besprach der Aufsichtsrat Corporate Governance Themen (Stand und Entwicklung von Corporate Social Responsibility (CSR), Weiterentwicklung der Unternehmen- spraktiken) und beschloss eine aktualisierte Erklärung zur Unterneh- mensführung. Die ESG-Verantwortlichkeiten wurden im Geschäfts- verteilungsplan des Vorstandes konkretisiert und im Aufsichtsrat dem Präsidial- und Nominierungsausschuss zugeordnet.

Aufsichtsratssitzung vom 27. März 2024

Der Aufsichtsrat erörterte und billigte die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der Gesellschaft und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats.

Der Abschlussprüfer berichtete über den Prüfungsverlauf, die Prü- fungsschwerpunkte und die Prüfungsergebnisse betreffend den Jahresabschluss 2023 der AG nach HGB, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht nach HGB für das Geschäftsjahr 2023. Sowohl zum Jahresabschluss als auch zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Nach eingehender eigener Prüfung der Rechnungslegungs- unterlagen sowie der Berichte des Abschlussprüfers hat der Auf- sichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zu- sammengefassten Lagebericht gebilligt und der Verwendung des Jahresergebnisses 2023 zugestimmt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

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Die Arbeit des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats kam im Geschäftsjahr 2023 zu insgesamt neun Sitzungen zusammen, wobei von diesen Sitzungen sechs in Präsenz und drei virtuell abgehalten wurden.

An den meisten Ausschusssitzungen im Geschäftsjahr 2023 nah- men neben den Ausschussmitgliedern als Gäste ein Vorstandsmit- glied, die für die Konzernrechnungslegung zuständige Führungs- kraft sowie Vertreter des Abschlussprüfers sowie Vertreter des Ab- schlussprüfers teil.

In den Sitzungen des Prüfungsausschusses wurden vor allem fol- gende Themen behandelt:

• Berichterstattung zum jeweils aktuellen Stand laufender Ab- schlussarbeiten im Konzern für die Quartalsabschlüsse und den Jahresabschluss
• Diskussion der Rechnungslegungsprozesse in Tochterunter- nehmen und beim Mutterunternehmen inklusive der zugehöri- gen IT-Unterstützung und Prozessautomatisierung sowie der zugehörigen internen Kontrollen und möglicher Verbesse- rungspotenziale
• Diskussion der Details einzelner bedeutsamer Rechnungsle- gungsmethoden im Konzernabschluss und Jahresabschluss
• Erörterung der vom Vorstand vorgelegten Rechnungslegungs- unterlagen für das Geschäftsjahr 2022 und den hierzu vom Ab- schlussprüfer vorgelegten Bestätigungsvermerken und Prü- fungsberichten inklusive Abgabe einer Empfehlung zur Billi- gung der Rechnungslegungsunterlagen durch den Aufsichtsrat
• Erörterung des vom Vorstand vorgelegten Entwurfs des Ver- gütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 und des hierzu vom Abschlussprüfer vorgelegten Prüfungsvermerks inklusive Abgabe einer Empfehlung zur Finalisierung und Verabschie- dung des Vergütungsberichts durch den Aufsichtsrat
• Erörterung des Halbjahresfinanzberichts 2023 sowie der Quar- talsmitteilungen für Q1 2023 und 9M 2023 vor deren Veröffent- lichung sowie der entsprechenden Erstellungsprozesse
• Erörterung der Qualität der Abschlussprüfung und der Unab- hängigkeit des Abschlussprüfers und darauf aufbauend Emp- fehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des

Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 in der Hauptver- sammlung

• Verhandlung der Prüfungshonorare mit dem Abschlussprüfer
• Beauftragung des Abschlussprüfers mit einer freiwilligen in- haltlichen Prüfung des Vergütungsberichts der BKHT
• Erörterung der Notwendigkeit einer prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
• Diskussion der Prüfungsplanung und Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung 2023
• Berichterstattung zum jeweils aktuellen Stand laufender Ab- schlussprüfungsarbeiten im Konzern
• Diskussion und Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer und Überwachung der Beachtung der Obergrenze für solche Nichtprüfungsleistungen
• Diskussion der Auswirkungen der neu erlassenen Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) auf die Gesellschaft und den Konzern
• Diskussion der Prüfungsplanung und Prüfungsschwerpunkte der Internen Revision, Berichterstattung zu den abgeschlosse- nen Prüfungen durch die Interne Revision und Diskussion der aus diesen Prüfungen abgeleiteten Empfehlungen der Internen Revision
• Erörterung des Status Quo und möglicher Verbesserungspo- tenziale des Compliance-Management-Systems im Konzern
• Erörterung des Status Quo und möglicher Verbesserungspo- tenziale des Risikomanagement-Systems im Konzern

Zusätzlich beriet der Ausschussvorsitzende verschiedene Aspekte der oben aufgelisteten Punkte sowie wesentliche Einzelthemen im Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses in zahlreichen Gesprä- chen sowohl mit Mitgliedern des Vorstands und der für die Konzern- rechnungslegung zuständigen Führungskraft als auch mit Vertretern des Abschlussprüfers. Über diese Gespräche informierte der Aus- schussvorsitzende die anderen Ausschussmitglieder in der jeweils folgenden Sitzung. Über die Aktivitäten des Prüfungsausschusses berichtete der Ausschussvorsitzende auch regelmäßig in den Auf- sichtsratssitzungen.

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Die Arbeit des Präsidial- und

Nominierungsausschusses

Der ebenfalls im Juni 2021 eingerichtete Präsidial- und Nominie- rungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2023 eine Sitzung ab.

Der Ausschuss bereitete dabei die Zielstellungen für die Bewertung der Vorstandsvergütung des Jahres 2023 für den Gesamtaufsichts- rat vor.

Prüfung der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung 2023

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 21. Juni 2023 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG") auf Vorschlag des Aufsichtsrats zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprü- fer gewählt. KPMG ist seit Gründung der Gesellschaft im Jahr 2017 Abschlussprüfer der BKHT bzw. seit dem ersten Unternehmenskauf Ende 2018 auch Konzernabschlussprüfer. KPMG hatte, bevor der Aufsichtsrat sie der Hauptversammlung als Abschlussprüfer vor- schlug, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschluss- prüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begrün- den könnten. Den Prüfungsauftrag für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes hat der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung erteilt.

KPMG hat die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der BKHT zum 31. Dezember 2023 geprüft und am 26. März 2024 mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Dabei be- stand die geprüfte Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung aus dem nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresab- schluss, dem nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzu- wenden sind, aufgestellten Konzernabschluss und dem zusammen- gefassten Lagebericht nach HGB der BKHT für das Geschäftsjahr 2023. Zusätzlich hat KPMG gemäß § 317 Absatz 3a HGB geprüft und bestätigt, dass die Wiedergaben des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, die in den auf einem elektronischen Datenträger übergebenen und im geschützten Mandantenportal für den Emittenten abrufbaren Da- teien enthalten sind und für Zwecke der Offenlegung erstellt wurden, in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Absatz 1

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HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") entspre- chen.

Der Aufsichtsrat hatte mit KPMG auch vereinbart, dass diese ihn in- formiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchfüh- rung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Er- klärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

In die Vorbereitung der Prüfungsmaßnahmen sowie den Prüfungs- prozess war der Prüfungsausschuss und vor allem der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stets eng eingebunden und war in engem Austausch mit dem Abschlusserstellungsteam von BKHT und den Abschlussprüfern.

Im Vorfeld zur Bilanzsitzung am 27. März 2024 erhielt der Aufsichts- rat Entwürfe der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung und die entsprechenden Entwürfe der Prüfungsberichte des Ab- schlussprüfers. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 15. und 27. März 2024 und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2024 haben der Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat auf Basis der finalen Rechnungslegungsunterlagen und Prüfungsberichte über die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung beraten. In diesen Sitzungen berichtete der Vorstand und die für die Konzernrech- nungslegung zuständige Führungskraft über die Erstellung der Un- terlagen und der Abschlussprüfer über den aktuellen Stand der Prü- fung insgesamt, über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte (Key Audit Matters) sowie die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. An- schließend erörterten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat in ihren jeweiligen Sitzungen die Rechnungslegung und Konzern- rechnungslegung sowie die Prüfungsergebnisse und -berichte mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer. Alle Fragen des Prüfungs- ausschusses und Aufsichtsrats wurden beantwortet. Weiterhin er- läuterte der Abschlussprüfer, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass zur Besorgnis über seine Befangenheit gäben, und er infor- mierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zu den Abschlussprüfungs- leistungen erbrachte Leistungen. In der Sitzung des Aufsichtsrats berichtete der Prüfungsausschuss auch über seine eigene Prüfung

der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung, seine Diskus- sionen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer sowie seine Überwachung des Rechnungslegungsprozesses.

Sowohl der Prüfungsausschuss als auch der Aufsichtsrat konnten sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch KPMG ordnungs- gemäß durchgeführt wurde. Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat gelangten insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsbe- richte wie auch die Prüfung selbst den gesetzlichen Anforderungen entsprachen. Sie stimmten daher den Ergebnissen der Abschluss- prüfung zu und der Aufsichtsrat stellte fest, dass nach dem abschlie- ßenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind. Da- her billigte der Aufsichtsrat die Rechnungslegung und Konzernrech- nungslegung. Der Jahresabschluss war somit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Ergebnisverwendung

Zum Abschlussstichtag weist die Gesellschaft einen Bilanzgewinn von € 20.733 Tsd. (Vorjahr: Bilanzverlust von € 6.873 Tsd.) nach HGB aus. Dieser setzt sich zusammen aus dem Bilanzverlust des Vorjahres zuzüglich dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss 2023 von € 38.032 Tsd. abzüglich der Verrechnung aus den im Zuge des Aktienrückkaufs erworbenen eigenen Aktien von € 10.426 Tsd.

Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, eine Dividende von € 0,22 je Aktie auszuschütten. Bei der derzeitigen Anzahl ge- winnberechtigter Aktien entspräche dies einer Ausschüttung von

• 2.298 Tsd. (Vorjahr: € - Tsd.). Auf Basis des auf die Aktionäre ent- fallenden bereinigten pro-forma Ergebnisses entspricht dies einer Ausschüttungsquote von 17%. Der verbleibende Bilanzgewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

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Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Brockhaus Technologies AG sowie ihrer Tochtergesellschaften für ihren großen persönlichen Einsatz sowie unseren Aktionärinnen und Aktionären für das entge- gengebrachte Vertrauen. Auch in einem herausfordernden konjunk- turellen Umfeld konnte die Brockhaus Technologies AG und der Konzern operativ hervorragende Ergebnisse ausweisen.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ist der langjährige CFO unse- res Tochterunternehmens IHSE, Olaf Trittel, durch einen tragischen Unfall verstorben. Im Namen aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats denken wir an seine Familie und werden ihn nicht vergessen.

Für den Aufsichtsrat

Dr. Othmar Belker, Vorsitzender

Frankfurt am Main, 27. März 2024

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