Paine Schwartz Food Chain Fund VI, ein Fonds, der von Paine Schwartz Partners, LLC, Driscoll's, Inc. und British Columbia Investment Management Corporation verwaltet wird, hat ein unaufgefordertes, vertrauliches und unverbindliches indikatives Angebot für den Erwerb der verbleibenden 85,16%igen Beteiligung an Costa Group Holdings Limited (ASX:CGC) für 1,4 Milliarden AUD am 31. Mai 2023 gemacht. Der Angebotspreis beträgt 3,50 AUD in bar pro Aktie. Das Angebot unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter der zufriedenstellende Abschluss der Due-Diligence-Prüfung, die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung zur Umsetzung des Plans und die Zustimmung des PSP-Investitionsausschusses. PSP hat die Genehmigung der australischen Aufsichtsbehörde für Auslandsinvestitionen (Foreign Investment Review Board) erhalten, aber diese Genehmigung muss möglicherweise erneuert werden, nachdem die Co-Investoren feststehen. Mit Stand vom 14. August 2023 ist die Due Diligence noch nicht abgeschlossen. Vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen wird die Umsetzung des Plans voraussichtlich im ersten Quartal 2024 erfolgen. Am 22. September 2023 gab die Costa Group Holdings bekannt, dass sie mit einem Konsortium unter der Führung von Paine Schwartz Partners, LLC eine Vereinbarung über den Erwerb aller ausgegebenen Aktien von Costa geschlossen hat. Vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen wird die Umsetzung des Schemas voraussichtlich im ersten Quartal 2024 erfolgen. Das Board of Directors von Costa ist einstimmig der Ansicht, dass das Scheme im besten Interesse der Costa-Aktionäre ist und empfiehlt den Costa-Aktionären, für das Scheme zu stimmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt und ein unabhängiger Experte zu dem Schluss kommt, dass das Scheme im besten Interesse der Costa-Aktionäre ist. Im Falle des Schemas ist von Costa eine Gebühr in Höhe von AUD 14,9 Millionen an Bidco zu zahlen. Jeder Costa-Direktor beabsichtigt, für alle Costa-Aktien zu stimmen, die er oder sie hält oder kontrolliert, und zwar unter denselben Voraussetzungen. Die Transaktion ist die Umsetzung des unabhängigen Experten, der ein unabhängiges Gutachten erstellt?Bericht, die Genehmigung des Foreign Investment Review Board für den Erwerb aller Costa-Aktien durch das Konsortium, wobei zu beachten ist, dass PSP bereits eine Genehmigung für den Erwerb von bis zu 100 % der Costa-Aktien erhalten hat, die Genehmigung der chinesischen staatlichen Behörde für Marktregulierung, des marokkanischen Wettbewerbsrats und der Europäischen Kommission, die Zustimmung der Costa-Aktionäre mit der erforderlichen Mehrheit und des australischen Bundesgerichts, keine wesentliche nachteilige Auswirkung auf Costa, einschließlich einer Verringerung des konsolidierten Nettovermögens oder des konsolidierten jährlichen EBITDA-S über bestimmte Schwellenwerte hinaus, keine von Costa vorgeschriebenen Ereignisse und bestimmte andere übliche Bedingungen. Am 22. Dezember 2023 hat die Europäische Kommission die Übernahme genehmigt. Am 30. Januar 2024 haben die Costa-Aktionäre mit der erforderlichen Mehrheit für die geplante Übernahme durch Paine Schwartz Partners, LLC, Driscoll?s, Inc und British Columbia Investment Management Corporation gestimmt. Das Vorhaben steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Gerichts bei der für den 7. Februar 2024 anberaumten Anhörung ("Zweite Gerichtsanhörung") sowie bestimmter anderer üblicher Bedingungen. Am 7. Februar 2024 wurde die Transaktion vom Federal Court of Australia genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich am 26. Februar 2024 abgeschlossen sein.

UBS Securities Australia wurde zum Finanzberater und King & Wood Mallesons zum Rechtsberater der Costa Gruppe ernannt. J.P. Morgan fungierte als exklusiver Finanzberater von Driscoll's, Inc als Mitglied des Konsortiums, das die Costa Group Holdings erwirbt. Philippa Stone, Ryan Leslie und Melita Cottrell von Herbert Smith Freehills fungierten als Rechtsberater der Costa Group Holdings Limited (ASX:CGC). BCLP, mit Unterstützung von Piper Alderman, handeln für Driscoll?s. Allens (angegliedert an Linklaters LLP) und Kirkland & Ellis handeln für PSP. Herbert Smith Freehills handelt für die British Columbia Investment Management Corporation. Link Market Services Limited als Costa?s Aktienregister, Costa hat Kroll als unabhängigen Sachverständigen zur Beurteilung der Vorteile des Schemas und KPMG als Wirtschaftsprüfer für Costa beauftragt.

Paine Schwartz Food Chain Fund VI, ein von Paine Schwartz Partners, LLC, Driscoll's, Inc. und British Columbia Investment Management Corporation verwalteter Fonds, schloss am 26. Februar 2024 die Übernahme der verbleibenden 85,16%igen Beteiligung an Costa Group Holdings Limited (ASX:CGC) ab. Wie bereits angekündigt, wurde der Handel mit Costa-Aktien an der ASX ab Handelsschluss am 8. Februar 2024 ausgesetzt. Costa beabsichtigt außerdem, seine Streichung von der offiziellen Liste der ASX mit Wirkung zum morgigen Handelsschluss am 27. Februar 2024 zu beantragen.