Enapter : Entsprechenserklärung 2023

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER ENAPTER AG ZU DEN

EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX"

GEMÄSS § 161 AKTG

Die Enapter AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (mit Beschlüssen aus der Plenarsitzung vom 16. Dezember 2019, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegeben am 20. März 2020) bzw. seit dem 27. Juni 2022 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (im Bundesanzeiger veröffentlicht am 27. Juni 2022) mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen und wird diesen künftig mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprechen:

A.2 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten.

Bislang hat der Vorstand nur vorsorglich eine Zielgröße von 0% für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt, weil Führungsebenen unterhalb des Vorstands bislang nicht bestehen. Der Vorstand beabsichtigt mit Rücksicht auf die derzei- tige Unternehmensstruktur und -größe derzeit nicht, eine höhere Zielgröße festzulegen.

B.1 Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität ach- ten.

Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit nicht der Diversity-Empfehlung entsprochen und wird dieser mit Rücksicht auf die derzeitige Unternehmensstruktur und -größe auch künftig (noch) nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Frage der Besetzung vorran- gig an qualitativen Kriterien, z. B. der fachlichen Expertise und Branchenkenntnis, und nur bei qualitativ gleichwertiger Kompetenz an Diversity-Kriterien.

B.2 Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolge- planung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Bislang hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand noch kein Konzept für eine langfristige Nachfolgeplanung erarbeitet und plant dies auch für die Zukunft derzeit noch nicht, da mit Blick auf die aktuelle Besetzung des Vorstands derzeit kein kon- kreter Planungsbedarf erkennbar ist.

B.5 Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Bislang wurde keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da hierfür kein konkreter Bedarf gesehen wurde und wird. Im Vordergrund soll die Besetzung des Vorstands mit kom- petenten Personen stehen.

C.1 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge

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des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstre- ben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklä- rung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unab- hängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren .

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtlichen gesetz- lichen Vorgaben entsprochen und wird dies auch in Zukunft tun. Im Vordergrund steht dabei

• unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandida- ten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrun- gen verfügen. Von der Erarbeitung eines Kompetenzprofils wurde und wird mit Rücksicht auf die derzeitige Unternehmensstruktur und -größe abgesehen. Die Erklärung zur Unternehmens- führung enthält aus diesem Grund keine Ausführungen zum Stand der Umsetzung des Kompe- tenzprofils.

C.2 Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Der Empfehlung wurde bislang und wird auch in Zukunft nicht entsprochen, da sich der Aufsichtsrat bei der Frage der Besetzung allein an qualitativen Kriterien, z. B. der fachlichen Expertise und der Branchenkenntnis, orientiert.

C.15 Die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds der An- teilseignerseite soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein.

Die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wurde in der Vergangenheit nicht als Einzelwahl durchgeführt. In Zukunft ist dies jedoch beabsichtigt.

D.2 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unterneh- mens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Der Aufsichtsrat der Enapter AG umfasste von September 2022 bis zum 31.01.2024 vier Mit- glieder. Seit dem 01.02.2024 sind es nur drei Mitglieder. Deshalb wurde mit Ausnahme des gesetzlich erforderlichen Prüfungsausschusses, dem sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ange- hören, bislang weder Ausschüsse gebildet noch ist dies derzeit beabsichtigt. Alle Themen wer- den im Aufsichtsratsgremium behandelt.

D.3 Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die

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Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachver- ständig sein. Die Erklärung zur Unternehmensführung soll die betreffenden Mitglie- der des Prüfungsausschusses nennen und nähere Angaben zu ihrem Sachverstand auf den genannten Gebieten enthalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses, da die Gre- mien personenidentisch sind und eine Differenzierung daher nicht zweckmäßig ist.

D.4 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitglie- dern benennt.

Der Aufsichtsrat der Enapter AG umfasst lediglich drei Mitglieder. Deshalb wurde weder ein Nominierungsausschuss gebildet noch ist dies derzeit beabsichtigt. Vorschläge an die Haupt- versammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen durch den Aufsichtsrat als Ge- samtorgan.

D.11 Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung so- wie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Eine Unterstützung seitens der Gesellschaft in Bezug auf Aus- und Fortbildungsmaßnahmen erfolgt derzeit nicht, weil der Aufsichtsrat mit Blick auf die Erfahrung und Expertise seiner ak- tuellen Mitglieder private bedarfsorientierte Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für ausrei- chend erachtet.

D.12 Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmens- führung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchge- führt wurde.

Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats (lediglich drei Mitglieder) wurde und wird der Empfehlung zur Bildung von Ausschüssen mit Ausnahme des gesetzlich erforderlichen Prü- fungsausschusses nicht entsprochen. Alle Themen werden im Aufsichtsratsgremium behan- delt. Eine Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats hat bislang nicht stattgefunden und ist derzeit mit Rücksicht auf die derzeitige Unternehmensstruktur und -größe auch nicht geplant.

F.1 Die Gesellschaft soll den Aktionären unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen.

Die Gesellschaft steht bisweilen Analysten (mündlich) für Auskünfte zur Verfügung. Diese nach Auffassung der Gesellschaft übliche Vorgehensweise dient letztlich dem Informationsinteresse aller Aktionäre.

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F.2 Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Ge- schäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Der Konzernabschluss 2023 wurde nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat der Enapter AG waren bislang der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorgaben zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses (spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres) für eine zeitnahe Information der Aktionäre und des Kapitalmarkts ausreichend sind.

F.3 Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet, soll sie unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwick- lung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten so- wie der Risikosituation, informieren.

Es besteht derzeit keine Verpflichtung der Enapter AG zur Veröffentlichung von Quartalsmit- teilungen. Eine formalisierte quartalsbezogene Information über die Geschäftsentwicklung ist in der Vergangenheit nicht erfolgt und derzeit mit Rücksicht auf die derzeitige Unternehmens- struktur und -größe auch nicht geplant.

G.8 Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll aus- geschlossen sein.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter der variab- len Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder ist mit Rücksicht auf die dynami- sche Entwicklung des Unternehmens nicht ausgeschlossen.

Ferner weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass die Empfehlungen zur Festlegung der kon- kreten Gesamtvergütung (G.2 bis G.5), zur Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (G.6 bis G.11) und zu Leistungen bei Vertragsbeendigung (G.12 bis G.14) in Bezug auf das den Anstel- lungsvertrag des zum 31. Dezember 2023 ausgeschiedenen Vorstandmitglieds Sebastian-Justus Schmidt keine Anwendung finden konnten, weil dieser weder eine feste noch eine variable Vergütung vorsah. Auch die darüber hinaus bestehenden Beratungsverträge mit den Gesellschaften BluGreen Company Limited und Enapter Co. Ltd, deren Alleingesellschafter Herr Schmidt ist, berücksichtigten die Empfehlungen G.2 bis G.14 nicht, weil diese Verträge nicht ausschließlich durch Herrn Schmidt persönlich zu erbringende Managementdienstleistungen betreffen, sondern auch Leistungen durch sonstige Mitarbeiter dieser Gesellschaften (z.B. im Bereich Business Development und Software-Ent- wicklung).

Berlin, 24. April 2024

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand