FRIWO : Annual financial statements of FRIWO AG 2023 (German only)

Zahlen, Daten, Fakten. Jahresabschluss 2023 der FRIWO AG

Inhalt 1

Inhalt

3	Bericht des Aufsichtsrats	25	Zusammengefasster Lagebericht des
			FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG
11	Einzelabschluss der FRIWO AG	26	Grundlagen des Konzerns
		30	Wirtschaftsbericht
12	Bilanz der FRIWO AG	39	Umweltbericht
14	Gewinn- und Verlustrechnung der FRIWO AG	41	Prognosebericht
		43	Risikomanagement und internes Kontrollsystem
15	Anhang	53	Übernahmerechtliche Angaben
55	Erklärung zur Unternehmensführung
		63	Vergütungsbericht
23	Organe der Gesellschaft	64	Bericht des Vorstands über Beziehungen
	zu verbundenen Unternehmen
		64	Nichtfinanzielle Konzernerklärung
		65	Bestätigungsvermerk der
			Abschlussprüfer
		77	Versicherung der gesetzlichen Vertreter
			der FRIWO AG
		78	Adressen und Termine

Bericht des Aufsichtsrats

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Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Berichtszeitraum, insbesondere über seine Beratungen im Plenum, die Einhaltung des Corporate Governance Kodex, die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung sowie der Abschlüsse der FRIWO AG und des Konzerns.

4 Jahresabschluss 2023 der FRIWO AG

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Ge- schäftsordnung obliegenden Pflichten und Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesell- schaft kontinuierlich überwacht. In allen Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegen- der Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar, frühzeitig und umfassend einbezogen. Der Aufsichtsrat hat sowohl in seinen Präsenzsitzungen als auch telefonisch, schriftlich oder in Textform per Umlaufverfahren die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat bei den Sitzungen sowie zwischen diesen Terminen regelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen rele- vanten Themen unterrichtet, insbesondere zur Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Über Diskussionen mit dem Vorstand außerhalb der Auf- sichtsratssitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig im Rahmen der Aufsichtsratssitzung informiert. Auch zur Vorbereitung der Sitzungen erhielt der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig um- fassende Informationen. Bedeutende Vorgänge, zum Beispiel Abweichungen von Plänen und Zielen, wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und von diesem anhand der vorgelegten Unterlagen eingehend geprüft und kritisch hinterfragt. Der Aufsichtsrat hatte somit stets Gelegenheit, Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands sorgfältig zu prüfen und ausführlich zu beraten sowie auf dieser Basis Beschlüsse zu fassen.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem auch ohne die Mitglieder des Vorstands beraten, vor allem wenn innere Angelegenheiten des Aufsichtsrats und Personal- bzw. Vergütungsangelegenheiten thematisiert wurden.

Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses

Der Aufsichtsrat trat 2023 zu vier turnusgemäßen Sitzungen zusammen. Die Sitzungen fanden als Präsenzsitzungen am 16. März, 11. Mai, 21. September und 14. Dezember statt. Die ordentliche Sit- zung vom 16. März behandelte auch Themen, die das Geschäftsjahr 2022 betrafen.

Daneben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt neun Mal Beschlüsse durch schriftli- che oder telefonische Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe in Textform gefasst. Diese Beschlüsse betrafen:

• die Genehmigung der Jahresplanung für das laufende Geschäftsjahr 2023,
• den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss 2022 inklusive des Lageberichts und Konzernlageberichts und die nichtfinanzielle Konzernerklärung,
• die Vereinbarung eines Sonderbonus für den Vorstandsvorsitzenden,
• die öffentliche Ausschreibung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der FRIWO AG,
• die Bestellung von Herrn Dr. Walter Demmelhuber zum Vorstandsmitglied sowie den Abschluss ei- nes entsprechenden Vorstandsdienstvertrags und die Verlängerung der Bestellung von Herrn Rolf Schwirz zum Vorstandsmitglied,
• die Anpassung von Regelungen über die langfristige variable Vorstandsvergütung,
• die Mandatierung von Beratungsgesellschaften,

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• die Verlängerung des Konsortialkreditvertrags bis zum 31. Dezember 2025,
• die Zustimmung zum Kaufvertrag mit Private Assets SE & Co KGaA zur Veräußerung des Produk­ tionsstandort Ostbeverns.

Die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand waren bei allen Sitzungen vollzählig anwesend. Auch an den Umlaufbeschlüssen nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil.

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2023 zu vier Sitzungen zusammen, welche als Präsenz- sitzungen ebenfalls am 16. März, 11. Mai, 21. September und 14. Dezember stattfanden. Die Aus- schussmitglieder waren bei allen Sitzungen anwesend. Themen der Sitzungen waren unter anderem der Jahresabschluss und die Jahresabschlussprüfung 2022 sowie Vorbereitung, Planung und Definition der Schwerpunkte für die Jahresabschlussprüfung 2023.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer für die Ge- schäftsjahre 2022 und 2023, Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, über den Fort- gang der Prüfung ausgetauscht und dem Ausschuss hierüber berichtet.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat befasste sich in allen Beratungen mit der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungs- entwicklung sowie der Finanz- und Vermögenslage der FRIWO AG und des Konzerns, verschiedenen Personalthemen, dem Risikomanagement, der Unternehmens-Compliance sowie mit Fragen der Nachhaltigkeit (ESG). Die Beratungen betrafen im besonderen Maße die internationalen Aktivitäten, die strategische Weiterentwicklung des Konzerns bis 2028 sowie die Auswirkungen der rezessiven globalen Wirtschaftsentwicklung auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des FRIWO-Konzerns und in der Folge auf dessen Liquidität und Eigenkapitalausstattung.

Wiederkehrender Gegenstand der ordentlichen Sitzungen waren die schriftliche und mündliche Be- richterstattung des Vorstands über die Geschäftslage der FRIWO AG und des Konzerns, insbesondere die aktuelle Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung und die Finanz- und Vermögenslage sowie Corperate Governance-, Risikomanagement- und ESG-Themen.

Im Einzelnen wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats zusätzlich insbesondere die folgenden The- men erörtert:

In seiner Sitzung im März 2023, an der auch die Abschlussprüfer teilnahmen, hat sich der Aufsichtsrat außerdem intensiv mit dem von der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Biele- feld, jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzern- abschluss 2022, mit dem zusammengefassten Lagebericht für die FRIWO AG und den Konzern sowie dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen befasst und diese Dokumente ge- prüft. Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 wurde einstimmig genehmigt. Darü- ber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag für die Tagesordnung der ordentlichen Hauptver- sammlung 2023 mit den dort niedergelegten Beschlussvorschlägen zu.

Im Mai 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verlauf der Hauptversammlung, die der Sitzung vorangegangen war. Da in dieser Hauptversammlung die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt war, wählte der Aufsichtsrat bei seiner Konstituierung außerdem seinen Vorsitzenden und dessen

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Stellvertreter. Für beide Positionen erfolgte jeweils die Wiederwahl der bisherigen Amtsinhaber. Da- rüber hinaus wurde auch der Prüfungsausschuss in seiner bisherigen Zusammensetzung bestätigt.

Wesentliche Themen bei der dritten ordentlichen Sitzung im September waren die Vorstellung der vom Vorstand erarbeiteten Strategie bis zum Jahr 2028. Darüber hinaus beschloss das Gremium, auf die externe Prüfung der nichtfinanziellen (Konzern-)erklärung für das Geschäftsjahr 2023 durch den Wirtschaftsprüfer zu verzichten.

Die Sitzung im Dezember 2023 hatte neben der Jahresabschlussprüfung 2023 den Forecast für das Geschäftsjahr 2023 und das Budget für das Geschäftsjahr 2024 zum Gegenstand. Ferner stand die Beschlussfassung über die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex auf der Agenda. Der Aufsichtsrat befasste sich darüber hinaus ausführlich mit strategischen Maßnahmen zur weiteren Flexibilisierung der Produktionsbasis von FRIWO. Er stimmte in diesem Zu- sammenhang dem Verkauf der Produktionskapazitäten in Ostbevern sowie der Veräußerung der Wi- ckelgüter- und Komponentenfertigung am Standort Vietnam zu.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Anteilseignervertreter

Herr Johannes Feldmayer schied zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 am 11. Mai 2023 aus dem Aufsichtsrat aus. Ihm folgte Herr Michael Jaeger, welcher mit Beschluss der Hauptversammlung am

11. Mai 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2028 in den Aufsichtsrat gewählt wurde.

Herr Richard Georg Ramsauer, Herr Jürgen Max Leuze und Herr Dr. Gregor Matthies wurden von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2028 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Jürgen Max Leuze hat sodann sein Aufsichtsratsamt zum 31. Dezember 2023 niedergelegt. Für ihn wurde Herr Dr. Thomas Robl gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendi- gung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Arbeitnehmervertreter

Der Vertreter der Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat der FRIWO AG, Herr Marco Erdt, ist zum 31. Ja- nuar 2023 aufgrund Beendigung seines Arbeitsvertrags mit der Gesellschaft aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. Februar 2023 wurde Frau Sabine Vennekötter gerichtlich für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2027 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Als weiterer Vertreter der Arbeitnehmerseite gehört Herr Uwe Leifken, mit einer Amtszeit bis zur Be- endigung der ordentlichen Hauptversammlung 2027, dem Aufsichtsrat an.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr.

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Veränderungen im Vorstand

Der Aufsichtsrat und Herr Tobias Tunsch einigten sich im gegenseitigen Einvernehmen darauf, dass Herr Tobias Tunsch sein Amt als Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch zum 31. Januar 2024 nieder- legen wird. Ebenso einigten sich der Aufsichtsrat und Herr Dr. Walter Demmelhuber, mit Wirkung zum

1. Oktober 2023 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt, im gegenseitigen Einvernehmen darauf, dass Herr Dr. Walter Demmelhuber aus seinem Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 29. Febru- ar 2024 ausscheiden wird. Herr Tunsch und Herr Dr. Demmelhuber legten ihre Ämter vereinbarungs- gemäß nieder. Mit Wirkung zum 1. Februar 2024 wurde Herr Oliver Freund als neues Vorstandsmit- glied des Unternehmens bestellt, welcher die Aufgaben von Herrn Tobias Tunsch übernommen hat.

Corporate Governance

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine ausreichende Personenzahl des Gremiums als unabhän- gig einzustufen. Das Gremium hat umfassende Branchenkenntnisse, ist aufgrund der unterschiedli- chen Werdegänge seiner Mitglieder durch zahlreiche international geprägte Erfahrungen und Fähig- keiten gekennzeichnet und verfügt deshalb über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.

Künftige Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat sollen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Fortentwicklungen weiterhin sicherstellen, dass bei der Zusammensetzung des Gremiums das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenz- und Anforderungs- profil angewendet wird. Es umfasst u. a. folgende Kriterien:

• Umfassende Branchenkenntnisse,
• Internationalität und
• Vielfalt (Diversity), u. a. in Bezug auf Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2023 die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktien- gesetz abgegeben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat sich für das Geschäftsjahr 2023 davon überzeugt, dass die FRIWO AG die Empfeh- lungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den in der Entsprechenserklärung genannten Abweichungen erfüllt hat.

Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands sind im Geschäftsjahr 2023 weder angezeigt worden noch sonst erkennbar aufgetreten.

Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 Abs. 1 Satz 4 AktG die nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz verpflichtende, den Lagebericht ergänzende nichtfinanzielle Konzernerklärung geprüft. Auf die Beauf- tragung einer darüber hinaus gehenden externen Prüfung hat er wie schon im Vorjahr verzichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass Einwendungen gegen die nichtfinanzielle Konzernerklärung nicht zu erheben sind. Auf dieser Grundlage wurde die Erklärung vom Aufsichtsrat verabschiedet. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung findet sich im geson- derten Nachhaltigkeitsbericht auf der Internetseite der Gesellschaft.

8 Jahresabschluss 2023 der FRIWO AG

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2023

Zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 hat die Haupt- versammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2023 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld bestellt. Rödl & Partner hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellten Jahresabschluss der FRIWO AG und den Konzernabschluss 2023 sowie den zusammengefassten Lagebericht für die FRIWO AG und den Konzern geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung des Abschlussprü- fers nach § 317 Abs. 4 HGB ergab, dass der Vorstand, mit Ausnahme der die folgenden Bereiche be- treffenden Einschränkungen, die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Form getroffen hat. Das Überwachungssys- tem ist in allen wesentlichen Belangen geeignet, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, mit hinreichender Sicherheit frühzeitig zu erkennen. In den Bereichen Risikobewertung und Risikosteuerung wurden bei der Prüfung folgende Mängel festgestellt: Die Risikobewertung und Risi- koaggregation erfolgen auf Grundlage von vereinfachten Bewertungsverfahren ohne Unterstützung von geeigneten Szenarioanalysen oder IT-gestützten Simulationen.

Die Abschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlus- ses sowie die Prüfung des Konzernabschlusses lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat sich in der gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer am 11. April 2024 ausführlich über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die Prüfungsergebnisse unter- richten lassen und sich über die wesentlichen Sachverhalte des Jahresabschlusses der FRIWO AG sowie des Konzernabschlusses umfassend informiert. Umstände, die die Unabhängigkeit des Abschlussprü- fers in Frage stellen, lagen nicht vor. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den für die FRIWO AG und den Konzern zusammengefassten Lagebericht umfassend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss wurden am 11. April 2024 in Anwesenheit des Abschlussprüfers durchgesprochen und anschließend im Umlaufverfahren gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat hat die Angaben im Lagebericht gemäß § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB eingehend geprüft. Es werden sowohl zu den auf die Gesellschaft zutreffenden Punkten Angaben gemacht als auch negativ erklärt, wenn Angaben nicht möglich sind. Der Aufsichtsrat ist mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG einer formellen Prüfung unterzogen. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer nicht inhaltlich geprüft. Der erteilte Bestätigungsvermerk des Abschluss- prüfers wird zusammen mit dem Vergütungsbericht veröffentlicht.

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Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG zudem einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Un- ternehmen erstellt. Rödl & Partner hat den Bericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesell- schaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine we- sentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat, der den Bericht ebenfalls umfassend geprüft hat, stimmt mit dem Ergebnis der Prü- fung durch Rödl & Partner überein und erhebt gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der am Schluss des Berichts vom Vorstand abgegebenen Erklärung keine Einwendungen.

Das Geschäftsjahr 2023 war für unser Unternehmen ein herausforderndes Jahr. Die weltweite kon- junkturelle Abschwächung, vor allem in Europa, und in der Folge zahlreiche Auftragsstornierungen führten dazu, dass unser Konzern seine ursprünglichen wirtschaftlichen Ziele nicht erreichte. Strate- gisch konnte FRIWO dagegen durch den erfolgreichen Aufbau des Joint-Ventures mit UNO MINDA in Indien, die Verbreiterung der Leistungspalette und die eingeleitete Flexibilisierung der Produktionsba- sis gute Fortschritte erzielen. Trotz des widrigen Marktumfelds ist es gelungen, die Lieferfähigkeit des Konzerns im Berichtsjahr jederzeit aufrechtzuerhalten. Dies ist zuvorderst auf das große und flexible Engagement aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zurückzuführen. Ihnen gilt, ebenso wie dem Vor- stand und dem gesamten Führungsteam, der ausdrückliche Dank des Aufsichtsrats für die geleistete Arbeit.

Ostbevern, im April 2024

Richard G. Ramsauer Vorsitzender des Aufsichtsrats