FRIWO : Compensation report of FRIWO AG (German only)

Zahlen, Daten, Fakten. Vergütungsbericht 2023 der FRIWO AG

2 FRIWO Vergütungsbericht 2023

Inhalt

4 Vorstandsvergütung

4 Überblick über die Grundzüge des im Jahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand

7 Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

11 Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

12 Aufsichtsratsvergütung

1. Überblick über die Grundzüge des maßgeblichen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Jahr 2023
2. Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

16 Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleicher- maßen für alle Geschlechter.

Vergütungsbericht der FRIWO AG

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Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2023

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sowie über die jeweils angewandten Grundsätze des Vergütungssystems für das zurückliegende Geschäftsjahr.

4 FRIWO Vergütungsbericht 2023

Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge des im Jahr 2023 maßgeblichen Vergütungssys- tems für den Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 kam das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG zur Anwendung, welches die ordentliche Hauptversammlung mit Beschluss vom 12. Mai 2022 gebilligt hat.

Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend deren Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vor- standsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmens- führung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelli- genter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspe- zifischen Umfeld. Es unterliegt daher der fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2023 aus folgenden Komponenten zusammen:

• einer fixen Grundvergütung, die monatlich in gleichen Teilen als Gehalt ausgezahlt wurde,
• einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive) und eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive, LTI),
• Sachbezügen und Nebenleistungen (Dienstwagen, Versicherungen) sowie
• einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen.

Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten und Verant- wortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung aller kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteile 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Die Festvergütung orientiert sich an der Größe des Unterneh- mens, dem Marktumfeld und den Aufgaben des Vorstands.

Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf eines oder mehrere Ziele aus- gerichtet (z. B. Erreichung finanzieller Eckdaten, Projektabschlüsse). So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg angemessen Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch

Vorstandsvergütung 5

auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei voller Zielerreichung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren Anteil als die Festvergütung oder die langfristige variable Vergütung ausmachen.

Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipie- ren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der Vorstand für einen nach- haltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.

Sondervergütungen werden nur in begründeten Ausnahmefällen gewährt und insoweit bei der pro- zentualen Zusammensetzung der jährlichen Vergütung nicht berücksichtigt. Es soll sich um Zahlungen für außerordentliche Leistungen handeln, die in der sonstigen Vergütungszusammensetzung nicht be- rücksichtigt werden.

Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung in der Vergütungszusammen- setzung.

Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden un- abhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Ver- gütungskomponenten in branchenüblicher Weise. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen der Belegschaft ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüp- fung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen Ver- gütungselemente voneinander zu unterscheiden: Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vor- standsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhersehbaren Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 im Auf- sichtsrat eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Unternehmens- wertsteigerung die Faktoren Nettoverschuldung und EBITDA berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteige- rung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bo- nusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einen negativen Saldo in der Bonusbank eines Vorstandsmitglieds nach pflichtgemäßem Ermessen auf Null zu stellen. Die Entscheidung hierüber ergeht durch Beschluss des Aufsichtsrats. Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo der Bonusbank nicht auszugleichen.

6 FRIWO Vergütungsbericht 2023

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem die Möglich- keit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pensionszusage wird den aktiven Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchst- grenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen eingeschlossen sind. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. Euro für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewähr- te Maximalvergütung (inklusive Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann - insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Bei Bedarf, etwa aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hin- aus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit, Dienstverträge aus wichtigem Grund zu kündigen.

Die Vorstandsverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses kei- ne Abfindungszusagen.

Vorstandsvergütung 7

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2023 waren Herr Rolf Schwirz, Herr Dr. Walter Demmel- huber und Herr Tobias Tunsch.

Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen:

Rolf Schwirz

Vorstandsvorsitzender

2023	2022	2021	2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro

Festvergütung	350		0	350		0	350		0	350		0
Nebenleistungen	15		0	15		0	17		0	21		0
Kurzfristige variable Vergütung	0		0	0		300	-1		0	0		52
Langfristige variable Vergütung	0		0	0		0	0		0	0		0
Sondervergütung	0		0	0		1501	0		0	0		0
Gesamtvergütung	365		815		366		423

1 Die im Jahr 2022 geschuldete Sondervergütung betrifft die für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Sondervergütung im Zusammenhang mit der erfolgreichen Etablierung des E-Drives-Geschäfts und der damit zusammenhängenden Gewinnung namhafter Kunden auf dem indischen Markt und der erfolgreichen Geschäftsentwicklung in Indien. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte im Geschäftsjahr 2023.

Tobias Tunsch Mitglied des Vorstands Austrittsdatum: 31.01.2024

Festvergütung

Nebenleistungen

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung

Sondervergütung

Gesamtvergütung

2023	2022	2021	2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro
300		0	250		0	0		0	0		0
12		0	10		0	0		0	0		0
0		0	0		180	0		0	0		0
0		0	0		0	0		0	0		0
0		0	0		1002	0		0	0		0
312		540		0		0

2 Die im Jahr 2022 geschuldete Sondervergütung betrifft die für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Sondervergütung für die erfolgreiche Umsetzung von Projekten zur Erreichung der Kapitalmarktfähigkeit der FRIWO-Gruppe. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte im Geschäftsjahr 2023.

8 FRIWO Vergütungsbericht 2023

Dr. Walter Demmelhuber Mitglied des Vorstands Eintrittsdatum: 01.10.2023 Austrittsdatum: 29.02.2024

Festvergütung

Nebenleistungen

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung

Sondervergütung

Gesamtvergütung

2023	2022	2021	2020
Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro	Gewährte Zuwendungen in T Euro	Geschuldete Zuwendungen in T Euro
100		0	0		0	0		0	0		0
4		0	0		0	0		0	0		0
0		0	0		0	0		0	0		0
0		0	0		0	0		0	0		0
0		75	0		0	0		0	0		0
179		0		0		0

Die Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Besteht eine rechtliche Verpflichtung, die noch nicht erfüllt wurde, wird von einer geschul- deten Zuwendung gesprochen. Liegen die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren, ist die Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben, in dem der frühere der beiden Zeitpunkte liegt, da bereits in diesem Geschäftsjahr die Voraussetzung für eine Angabe vorliegt. Eine nochmalige Anga- be derselben Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem der spätere der beiden Zeitpunkte liegt, ist nicht erfolgt, insbesondere aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit des Ver- gütungsberichts. Liegen die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren und weicht die Vergütung im späteren der beiden Zeitpunkte der Höhe nach von der bereits berichteten Vergütung ab, ist die Differenz im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem der spätere der beiden Zeitpunkte liegt.

Die einzelnen im Jahr 2023 den im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten Vergütungsbe- standteile, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung und Sondervergütung, entsprachen dem von der Hauptversammlung im Jahr 2022 gebillig- ten Vergütungssystem. Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskri- terien angewandt und hierbei bei der kurzfristigen variablen Vergütung Ziele festgelegt. Hierbei wurden für das Geschäftsjahr 2023 quantitative Ziele gewählt. Die finanziellen Ziele beruhten auf Jahres-Kon-zern-Umsatz und -Deckungsbeitrag, die grundlegende Steuerungsparameter des Unternehmens sind, sowie auf Reduktion der Bestände bei Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen des Geschäftsjahres 2023. Kumuliert wurden für die kurzfristigen Ziele bei Herrn Schwirz und Herrn Tunsch eine Zielerreichung von 0 Prozent ermittelt. Herr Dr. Demmelhuber erhält gemäß den getroffenen vertraglichen Verein- barungen eine einmalige zusätzliche Zahlung in Höhe von 75 T Euro anstelle des Jahresbonus für das Jahr 2023, da für den kurzen Zeitraum von Oktober bis zum 31. Dezember 2023 keine sinnvolle Fest- legung von Zielen für eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung möglich war. Zudem konnte Herr Dr. Demmelhuber die kurzfristige geschäftliche Entwicklung der FRIWO AG in der Zeit von Oktober bis Dezember 2023 nur eingeschränkt beeinflussen.

Vorstandsvergütung 9

Bei der langfristigen variablen Vergütung kann derzeit ein abschließender Zielerreichungsgrad für die im Jahr 2023 gewährte Vergütung noch nicht ermittelt werden. Dieser hängt von der künftigen Ent- wicklung der Parameter Nettoverschuldung und EBITDA ab. Herr Dr. Demmelhuber nimmt gemäß der vertraglichen Vereinbarungen im Jahr 2023 nicht am LTI Programm (langfristigen variablen Vergütung) teil.

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergü- tungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten und geschuldeten Ge- samtvergütung:

Rolf Schwirz	Tobias Tunsch	Dr. Walter
Demmelhuber
Relativer Anteil an	Relativer Anteil an	Relativer Anteil an
Gesamtvergütung	Gesamtvergütung	Gesamtvergütung

Festvergütung 2023	96%	96%
Nebenleistungen 2023	4%	4%
Kurzfristige variable Vergütung 2023	0%	0%
Langfristige variable Vergütung 2023	0%	0%
Sondervergütung 2023	0%	0%
Gesamtvergütung 2023	100%	100%

56%

2%

0%

0%

42%

100%

Bei der vorstehenden Darstellung handelt es sich um die tatsächlich gewährten und geschuldeten Ver- gütungskomponenten. Im Gegensatz hierzu werden in dem 2023 von der Hauptversammlung gebillig- ten Vergütungssystem die relativen Anteile der kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteile bei voller Zielerreichung dargestellt.

10 FRIWO Vergütungsbericht 2023

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamt- vergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung1 der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung2 von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

2023

2022

2021

2020

Veränderung 2023 zu 2022 in Prozent

Veränderung 2022 zu 2021 in Prozent

Veränderung 2021 zu 2020 in Prozent

Gewährte und geschul-
dete Vorstandsvergütung
in T Euro
Rolf Schwirz	365	815	366	423	-55,2%	122,7%	-13,5%
Tobias Tunsch	312	540	0	0	-42,2%	0%	0%
Dr. Walter Demmelhuber	179	0	0	0	0%	0%	0%
Vergleichswerte
FRIWO-Konzern EBIT in
-7,4	4,3	-8,0	-3,8	-272,1%	153,8%	-110,5%
Mio. Euro
Durchschnittliche
Mitarbeitervergütung	73	69	69	62	5,8%	0,0%	11,3%
(Zufluss) in T Euro

1. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, für die der Vergütungsbericht erstellt wird, zu nennen. Da die FRIWO AG Mutte- runternehmen eines Konzerns ist und sich die Vergütung nach Konzerngröße bemisst, wird das Konzern-EBIT als geeignete Messgröße in der Tabelle verwendet.
2. Zum Vergleich wurde hierzu die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der FRIWO Gerätebau GmbH in Vollzeit (2023: 164 Mitarbeiter, 2022: 158
   Mitarbeiter, 2021: 151 Mitarbeiter, 2020: 194 Mitarbeiter) herangezogen, da das operative Geschäft vollständig in den Tochtergesellschaften der FRIWO AG angesiedelt ist. In der FRIWO AG existieren keine Mitarbeiter-Ebenen unterhalb des Vorstands, sodass die FRIWO Gerätebau GmbH als geeignetste Vergleichs- gruppe erscheint.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.