H&R GmbH : Vergütungsbericht 2023 inklusive Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers

Vergütungsbericht

der H&R GmbH & Co. KGaA

2023

02	H&R GMBH & CO. KGAA
	Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht 2023

Einleitung

Der nachfolgende Vergütungsbericht 2023 erläu- tert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsmitglie- der der H&R GmbH & Co. KGaA und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organ- mitglieder für das Geschäftsjahr 2023. 

Der Bericht berücksichtigt die Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG), der erstmals für Abschlüsse des Jahres 2021 verpflichtend war. Zudem entsprechen sowohl das Vergütungs­ system für die Geschäftsführung als auch das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2022. Beide Vergütungssysteme wur- den im Juli 2021 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und mit deutlicher Mehrheit beschlossen. Der Vergütungsbericht 2023 ist der insgesamt dritte Vergütungsbericht, der der Hauptversammlung auf Basis des genehmigten Vergütungssystems zur Billigung vorgelegt wird.

Eine Beschlussfassung wird durch die Hauptver- sammlung 2024 erfolgen.

Vergütung der Geschäftsführung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der H&R Komplementär GmbH leistet einen maßgeblichen Beitrag, die Unternehmensstrategie der H&R KGaA zu fördern, Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige, langfris- tige und wertorientierte Entwicklung des Unter- nehmens zu setzen, zugleich aber auch die Einge- hung unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder der Geschäftsführung Anreize dafür

gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nach- haltige und langfristige Steigerung des Unter- nehmenswerts sicherzustellen. Zugleich ist es das Ziel des Vergütungssystems, den Mitgliedern der Geschäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten.

Die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgte unter Berück- sichtigung der rechtsformbedingten Besonderhei- ten der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in entsprechender Anwendung der Regelungen des Aktiengesetzes ("AktG") und der vom Bundes- ministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze, Empfehlungen und An- regungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2019/2020"). Etwaige Abweichungen - mit Bezug auf die jeweils aktuelle Kodexfassung (aktuell "DCGK 2022") - erklärt das Unternehmen in seiner Entsprechenserklärung, die in jeweils neuester Fassung auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist.

Festlegung der konkreten Ziel-­ Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Der Beirat legt in Übereinstimmung mit dem Ver- gütungssystem für jedes Mitglied der Geschäfts- führung die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Mitglied der Geschäftsführung jeweils die Summe sämtli- cher festen und variablen Vergütungsbestandteile (im Fall variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) eines Jahres.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtver- gütung stellt der Beirat sicher, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds der Geschäftsführung sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

des Unternehmens und dessen Zukunftsaussich- ten steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine lang- fristige und nachhaltige Entwicklung der H&R KGaA ausgerichtet ist.

Der Beirat achtet bei der Festlegung der va- riablen Vergütungskomponente darauf, dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungs- komponenten betragsmäßig höher ist als die Ziel- vergütung aus der kurzfristigen Vergütungskom- ponente und die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beein- flusst wird.

Vergütungsbestandteile und ihre relativen An- teile an der Vergütung (Überblick)­

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst feste (erfolgsunabhän- gige) und variable (erfolgsabhängige) Bestandtei- le. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütung, die an finanzielle Leistungskriterien anknüpfen, sowie eine kurzfristige variable Ver- gütung, die an nichtfinanzielle Leistungskriterien anknüpft.

An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile 44 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile 56 %. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 42 %. Neben- leistungen entsprechen 2 % der Ziel-Gesamtver- gütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Ergebnis-Komponente und ESG-Bonus, jeweils bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 26 %. Der Anteil der langfristi- gen variablen Vergütungsbestandteile (Nach- haltigkeits-Komponente bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 30 %.

Eine aktienbasierte Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen.

VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER H&R GMBH & CO. KGAA 03

Höchstgrenzen der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtver- gütung (Maximalvergütung) eines Mitglieds der Geschäftsführung in Höhe von € 1.500.000,00 pro Jahr festgelegt. Der tatsächlich zufließende Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr gewähr- ten Vergütung wird durch die festgelegte Maxi- malvergütung beschränkt.

Feste Komponente

Die feste Komponente besteht aus der erfolgsunab- hängigen Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird, sowie verschiedenen Ne- benleistungen und Sachbezügen. Hierzu gehören bisher im Wesentlichen Versicherungsprämien für private Todesfall- und Invaliditätsversicherungen, Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversi- cherung entsprechend dem Arbeitgeberanteil,­ der bei voller Sozialversicherungspflicht anfiele. Dane- ben umfassen die Nebenleistungen auch den Ab- schluss einer Vermögensschadenshaftpflichtversi- cherung mit einem Selbstbehalt sowie die private Dienstwagennutzung.

Variable Komponenten

Die variable Vergütung der Mitglieder der Ge- schäftsführung soll dazu dienen, die richtigen Anreize für die Geschäftsführung zu setzen und die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfol- gen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmens- werts sicherstellen. Im Falle einer mehrköpfigen Geschäftsführung werden die Zielwerte einheit- lich für alle Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt.

Kurzfristige variable Vergütung (Ergebnis-Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung besteht in einer Tantieme mit finanziellen Leistungskriterien, be- zogen auf einen einjährigen Bemessungszeit- raum (sog. "Ergebnis-Komponente").

Das finanzielle Leistungskriterium der Er- gebnis-Komponente ist das auf Basis des Konzernabschlusses der H&R KGaA für das betreffende Geschäftsjahr ermittelte, um außer- ordentliche Ergebnisbestandteile bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibun- gen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf

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immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amor- tization) ("EBITDA"). Durch die Orientierung an einem finanziellen Leistungskriterium, das sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens aus- richtet, wird gewährleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden.

Der konkrete Zielwert für das jeweilige Geschäfts­ jahr wird vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres festgelegt (der "EBITDA-Ziel- wert"). Der EBITDA-Zielwert orientiert sich an dem in der von dem Beirat genehmigten Jahres- planung festgelegten Plan-EBITDA. Bei Erreichen des vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten EBITDA-Zielwerts beträgt der Zielerreichungs- grad 100 %. Für das Erreichen eines Ziel­ erreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag­ in Euro festgesetzt.

Überschreitet das für das jeweilige Geschäfts- jahr erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Erhöhung des Zielerrei- chungsgrads. Die Zielerreichung in Bezug auf das EBITDA-Leistungskriterium kann maximal 120 % betragen (Maximalwert); der maximal mögliche Auszahlungsbetrag der Ergebnis-Komponente ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unter- schreitet das erreichte EBITDA den EBITDA-­ Zielwert, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielerreichungsgrads. Wird ein Zielerreichungs- grad von 75 % (Schwellenwert) unterschritten, entfällt die Zahlung einer Ergebnis-Komponente vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multipli- kation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungs- grad (geteilt durch 100). Die Ergebnis-Kompo- nente für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalender- tagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahres, zur Auszahlung in bar fällig.

Über den konkret festgelegten Zielwert, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Kurzfristige variable Vergütung (ESG-Bonus)

Die variable Vergütung soll auch Anreize dafür setzen, nichtfinanzielle Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental-Social-Governance - "ESG") um- zusetzen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht daher zusätzlich in einem Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien mit einem einjährigen Bemessungszeitraum (sog. "ESG-­ Bonus"). Durch die Festlegung von nichtfinan­ ziellen Leistungskriterien aus den Bereichen ESG wird die variable Vergütung konsequent auf die Erreichung von Kernpunkten der strategischen Zielsetzung der Gesellschaft, insbesondere im Bereich Umwelt und Nachhaltigkeit, ausgerich- tet. Zugleich trägt sie dem übergeordneten An- spruch der H&R-Gruppe Rechnung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Ge- sellschaft zu schaffen.

Die konkreten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr wer- den basierend auf dem vorgenannten Katalog vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjah- res festgelegt (die so festgelegten Ziele, die "ESG- Ziele"). Für jedes der festgelegten ESG-Ziele be- stimmt der Beirat einen Schwellenwert und einen Zielwert (zusammen die "ESG-Zielwerte").

Bei der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Beirat auch die Gewichtung unter mehreren festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtziel- erreichung. Für die ESG-Ziele sind möglichst messbare­ Kriterien festzulegen. Die Erreichung der ESG-Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-­ Vergleich ermitteln. Die Kriterien und Methoden zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung werden bei Festlegung der ESG-Ziele für das je- weilige Geschäftsjahr konkretisiert.

Bei Erreichen aller vom Beirat für das Geschäfts- jahr festgelegten ESG-Zielwerte beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad 100 %. Für das Er- reichen eines Gesamtzielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Überschreiten die für das jeweilige Geschäfts- jahr erreichten Ziele die festgelegten ESG-Ziel- werte, erfolgt keine anteilige Erhöhung des Zielbetrags. Die Gesamtzielerreichung in Bezug auf die ESG-Ziele kann daher maximal 100 % betragen (Gesamt-Maximalwert); der mögliche Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist entspre- chend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreiten

VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER H&R GMBH & CO. KGAA 05

die erreichten Ziele die festgelegten ESG-Ziel- werte, erfolgt eine anteilige Reduktion des Ziel- betrags. Wird ein Gesamtzielerreichungsgrad von 75 % unterschritten, entfällt die Zahlung eines ESG-Bonus vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Ziel- erreichung für jedes der festgelegten ESG-Ziele als Prozentwert. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel ist durch den festgelegten Ziel- wert begrenzt. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel unterhalb des festgelegten Schwel- lenwerts geht mit einem Faktor 0 in die Berech- nung ein. Aus dem Grad der Zielerreichung bei jedem der festgelegten ESG-Ziele ermittelt der Beirat den Gesamtzielerreichungsgrad als Durch- schnitt. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Der ESG-Bonus für das abgelaufene Geschäfts- jahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptver- sammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahres, zur Auszah- lung in bar fällig.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Gesamtzielerreichung und den Auszahlungs­ betrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufe- nen Geschäftsjahr transparent informiert.

Langfristige variable Vergütung (Nachhaltigkeits-Komponente)

Die langfristige variable Vergütung der Mitglie- der der Geschäftsführung besteht in einer Tan- tieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (sog. "Nachhaltigkeits-Komponente"). Die Nach- haltigkeits-Komponente als langfristige variable Vergütung soll Anreize dafür setzen, die strate- gischen Zielsetzungen des Unternehmens umzu- setzen, und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen.

Eine maßgebliche Kennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig erfolg- reiche Entwicklung der Gesellschaft ist die Ver- zinsung auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, "ROCE"). Vom Beirat wurde der ROCE daher als langfristiges finanzielles

Leistungskriterium für die Nachhaltigkeits-Kom- ponente festgelegt. Der ROCE wird als Durch- schnittswert über einen rollierenden Dreijahres- zeitraum gemessen. Zur Ermittlung des ROCE wird auf Basis des jeweiligen Konzernabschlusses der H&R KGaA das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes, EBIT) durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital (Eigen- kapital zuzüglich Nettofinanzverschuldung, Pen- sionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen) dividiert.

Als Zielwert hat der Beirat derzeit einen durch- schnittlichen ROCE von 15 % festgelegt (der "ROCE-Zielwert"). Sofern innerhalb des relevan- ten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Ziel- erreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungs- kriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ("Maximalwert"). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE in- nerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittli- che ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts ("Schwellenwert"), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durch- schnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zieler- reichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltig- keits-Komponente entfällt vollständig. Werte zwi- schen dem Schwellenwert, dem ROCE-Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung für das abgelaufe- ne Geschäftsjahr und die beiden davorliegenden Geschäftsjahre den durchschnittlichen ROCE und basierend darauf den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100).

Die Nachhaltigkeits-Komponente ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentli- chen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäfts- jahres, zur Auszahlung in bar fällig. Bei Erst- bestellung eines Geschäftsführers wird die

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Nachhaltigkeits-Komponente abhängig von der	welcher Höhe und für welche Jahre einbehalten
Zielerreichung erstmals nach Ablauf des dritten	oder zurückgefordert werden. Dabei sind die
auf die Bestellung folgenden Jahres für den davor	Schwere eines Verstoßes, der Grad des Verschul-
liegenden Dreijahreszeitraum gezahlt. Über das	dens und ein der Gesellschaft entstandener Scha-
konkret festgelegte Ziel, den Grad der Zielerrei-	den zu berücksichtigen. Weitergehende Ansprü-
chung und den Auszahlungsbetrag wird im Ver-	che im Falle eines persönlichen Fehlverhaltens
gütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr	eines Mitglieds der Geschäftsführung, insbeson-
transparent informiert.		dere Schadensersatzansprüche gemäß §§ 93 Abs.
			2, 283 Nr. 3 AktG bleiben hiervon unberührt.
Berücksichtigung außergewöhnlicher		Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Entwicklungen
Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten	Leistungen bei Vertragsbeendigung
oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen.	Im Falle einer Abberufung eines Geschäftsführers
Der Beirat ist in Bezug auf variable Vergütungs-	bleiben die Rechte unter dem Geschäftsführer-
bestandteile jedoch berechtigt, nicht vorherseh-	dienstvertrag grundsätzlich unberührt. Die Ge-
baren außergewöhnlichen Entwicklungen nach	sellschaft ist berechtigt, einen Geschäftsführer
pflichtgemäßem Ermessen angemessen Rech-	im Fall einer Beendigung der Organstellung von
nung zu tragen und die variable Vergütung um	jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für
bis zu 20 % herauf- oder herabzusetzen. Dies	die verbleibende Laufzeit des Geschäftsführer-
kann eine Erhöhung als auch eine Verminderung	dienstvertrages	freizustellen.	Die Freistellung
der Zielerreichung und damit der Auszahlungs-	des Geschäftsführers erfolgt unter Fortzahlung
beträge zur Folge haben. Außergewöhnliche	der anteiligen festen Grundvergütung und unter
Entwicklungen umfassen beispielsweise die Ver-	Anrechnung	etwaiger Urlaubsansprüche. Eine
äußerung oder den Erwerb von Unternehmens-	variable Vergütung ist für Zeiten der Freistellung
teilen, die gravierende Änderung von Steuer- und	nicht geschuldet.
Bilanzvorschriften,	Naturkatastrophen	sowie
sonstige vergleichbare Umstände. Keine außer-	Für den Fall, dass die Bestellung eines Geschäfts-
gewöhnlichen Entwicklungen sind demgegen-	führers und	der	Geschäftsführerdienstvertrag
über allgemein ungünstige Marktentwicklungen.	ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1
Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen	BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung ver-
kommt, die eine Anpassung erforderlich machen,	einbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jah-
wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht	resvergütungen	einschließlich	Nebenleistungen
transparent berichtet.		(Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die
			Restlaufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages.
Malus und Clawback		Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeiti-
Der Beirat kann unter bestimmten Umständen	gen Beendigung des Geschäftsführerdienstver-
die variable Vergütung ganz oder teilweise einbe-	trages durch das Mitglied der Geschäftsführung
halten, wenn diese für ein Geschäftsjahr gewährt	infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
wurde, in dem das Mitglied der Geschäftsführung	bestehen nicht.
eine schwerwiegende Pflichtverletzung	began-
gen hat (Malus). Auf Aufforderung des Beirats	Nebentätigkeiten, interne und externe
sind bereits ausgezahlte variable Vergütungsbe-	Aufsichtsratsmandate
standteile von einem Mitglied der Geschäftsfüh-	Die Übernahme von Geschäftstätigkeiten, Or-
rung zurückzuzahlen, wenn das Vorliegen einer	ganfunktionen	und	sonstigen	Nebentätigkeiten
schwerwiegenden	Pflichtverletzung erst	nach	außerhalb der Tätigkeit als Geschäftsführer der
Auszahlung der variablen Vergütungsbestand-	persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf der
teile festgestellt wird oder eine wesentliche Fehl-	Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
darstellung in der Finanzberichterstattung vor-	H&R Komplementär GmbH. Sofern Mitglieder der
liegt, die sich auf die Berechnung der variablen	Geschäftsführung	Aufsichtsratsmandate inner-
Vergütung ausgewirkt hat (Clawback). Der Beirat	halb der H&R-Gruppe wahrnehmen, wird eine et-
entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob	waige hierfür gewährte Vergütung angerechnet.
und welche variablen Vergütungsbestandteile in	Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten

außerhalb der H&R-Gruppe entscheidet der Bei- rat unter Abwägung der Umstände des Einzelfalls, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichung vom

Vergütungssystem

Der Beirat hat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhn- lichen Umständen vorübergehend von dem Ver- gütungssystem abzuweichen, wenn dies im Inte- resse des langfristigen Wohlergehens der H&R KGaA notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung im Falle einer schweren Unternehmenskrise oder einer schwe- ren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen demgegenüber keine Abweichung.

In den Jahren 2021 und 2022 wurde jeweils von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und auf die Vereinbarung der kurzfristig variablen Ver- gütung (ESG-Komponente) ausnahmsweise ver- zichtet (2021 ==> unterjährige Neugestaltung des Geschäftsführerdienstvertrags) bzw. die Zie- le nachträglich angepasst (2022 ==> Einmarsch

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russischer Truppen in der Ukraine; massiv ver- änderte Rohstoffbeschaffungssituation). Dies findet seine Wirkung auch in der Auszahlung im Geschäftsjahr 2022: Die untenstehende Tabelle zur Vergütung der Geschäftsführung weist ent- sprechend keine gesonderte ESG-Komponente für 2021 aus. Für das Geschäftsjahr 2023 weist die Tabelle hingegen die Auszahlung einer ESG- Komponente unter Berücksichtigung der 2022 unterjährig angepassten Ziele aus. (Vergleiche hierzu unten: Kurzfristig variable Vergütung (ESG-Komponente) - Zielerreichung).

Die für das Geschäftsjahr 2023 formulierten Ziele blieben im laufenden Jahr unangetastet. Abwei- chungen vom Vergütungssystem gab es folge- richtig nicht.

Offenlegung der Vergütung der

Geschäftsführung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Geschäftsführungsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr zugeflossenen festen und variablen Vergütungsbestandteile ein- schließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNG (GEWÄHRT UND GESCHULDET)

								Zugeflossene Zuwendungen
Mitglieder der Geschäftsführung		IN €		2022		2022		2023	2023
		Festvergütung	525.000		58 %	525.000	44 %
		Nebenleistungen1)		1.466		0 %		464	0 %
		Summe	526.466		58 %	525.464	44 %
		Einjährige variable Vergütung		300.000		33 %		270.000	23 %
		ESG-Komponente		-		0 %	100.000	9 %
Niels H. Hansen		Mehrjährige variable Vergütung		74.479		9 %		283.750	24 %
	Summe		900.945		100 %		1.179.214	100 %
Vorsitzender der Geschäfts­
führung (bis 31.7.2019)		Versorgungsaufwand		-		-		-	-
Alleingeschäftsführer
	Gesamtvergütung		900.945		100 %		1.179.214	100 %
(seit 1.8.2019)

1. Beinhaltet u. a. die Pkw-Nutzung und Unfallversicherungsbeiträge; Reisekosten

Es wurden keine für das Geschäftsjahr 2022 geschuldeten und 2023 gewährten Vergütungs­ bestandteile nachträglich zurückgefordert (Malus-/Clawback-Regelung).

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	Vergütungsbericht 2023

Kurzfristig variable Vergütung (Ergeb- niskomponente) - Zielerreichung

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2023 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium des EBITDA (Schwellenwert für 0 % Zielerreichung gleich 75 % des Budget-EBITDA/Zielwert für 100 % Zielerreichung gleich Budget-EBITDA/

Schwellenwert­ für maximale Zielerreichung gleich 120 % des Budget-EBITDA) werden nach Abschluss des Geschäftsjahres für den Bemes- sungszeitraum die in der Tabelle dargestellten Zielerreichungen festgestellt.

Zielwert für

Maximalwert,

Schwellenwert für

100 % Ziel­

gedeckelt auf

EBITDA

Leistungskriterium

0 % Zielerreichung

erreichung

120% Zielerreichung

In Mio. €, erreicht

Zielerreichung in %

EBITDA in Mio. €

168.750

225.000

270.000

92,7

81

Kurzfristig variable Vergütung (ESG-Komponente) - Zielerreichung

Die kurzfristige variable Vergütung (ESG-Kompo- nente) wurde als Bestandteil des Vergütungssys- tems mit folgenden vier gleichgewichteten Zielen für 2023 vereinbart:

1. Bereich SOCIAL: Implementierung eines mo- dularen Ausbildungskonzepts nach deut- schem Standard an den beiden südafrikani- schen H&R-Standorten in Durban
2. Bereich GOVERNANCE: Umsetzung und Er- stellung eines Handbuchs zum Integrierten Kontrollsystem bis Jahresende
3. Bereich ENVIRONMENT: Vorzeitige Inbe- triebnahme des Standorts Lumut in Malaysia bereits 2023 statt 2024
4. Bereich ENVIRONMENT: Einsatz von 3.500 Tonnen nachhaltiger Rohstoffe an den deutschen Produktionsstandorten

Für die Erreichung der Ziele wurde eine ESG- Komponente der variablen Vergütung in Höhe von € 100.000,00 vereinbart.

Wie oben unter "Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem" dargestellt, erfolgt 2023

• anders als in den Vorjahren - die Bewertung der Erreichung der kurzfristig variablen Vergütung uneingeschränkt auf Basis der vereinbarten Ziele. Die Erreichung der einzelnen Ziele wird wie folgt angenommen:

Das Ziel zu 1. wurde im Nachgang zu einer Delega- tionsreise mit dem Bundeswirtschaftsministerium definiert und im Laufe des Geschäftsjahres mehr- fach mit relevanten Vertretern vor Ort als auch in Deutschland diskutiert. Die Geschäftsführung­ suchte immer wieder den Austausch mit

Entscheidern bzw. möglichen Unterstützern für die Idee der Implementierung einer dualen Aus- bildung in Südafrika und bezog hierzu auch die Deutsch-Südafrikanische Handelskammer sowie den Afrika-Verein ein. Trotz dieser intensiven Be- mühungen gelang es im Geschäftsjahr 2023 nicht, ein entsprechendes Modell zu implemen- tieren. Da dies vorrangig an regulatorischen und bürokratischen Aspekten auf der südafrikani- schen Seite lag, hat sich der Beirat bei der Bewer- tung des Ziels zu 1. dennoch für ein "Erreicht" zu 50 % entschieden. Gerade im Bereich der sozia- len Ziele bedeutet Nachhaltigkeit eben auch, sich mit Nachdruck für wichtige Belange einzusetzen, selbst wenn sie nicht ausschließlich in der eige- nen Einflusssphäre liegen und daher (noch) nicht erreicht werden können. Diesen Ansatz hat der Beirat entsprechend gewürdigt und mit einem Anteil an der Gesamtzielerreichung aller vier Zie- le von 12,5 % bewertet.

Die H&R verfügt über Risikomanagement- und Interne Kontrollsysteme (IKS). Zur Harmonisie- rung der Darstellung und Erhöhung der Transpa- renz sollen konzernweit sämtliche genutzten Pro- zesse und angewendeten Verfahren in einheitlichen und IKS-konformen Richtlinien defi- niert, in einem IKS-Handbuch zusammengefasst und systematisch verwaltet werden. Die Erstel- lung dieser IKS-konformen Beschreibungen als Basis eines späteren Handbuchs bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 wurde als zweites ESG- Ziel für die kurzfristig variable Vergütung identi- fiziert und aufgenommen. Die Erstellung der IKS- konformen Prozessbeschreibungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kontinuierlich vorangetrieben und durch den Prüfungsausschuss in den unter- jährig durchgeführten Ausschusssitzungen evalu- iert und innerhalb des Aufsichtsrats diskutiert.

VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER H&R GMBH & CO. KGAA 09

Hierzu erstatteten vor allem die internen Fachab- teilungen regelmäßig Bericht und legten dem Aufsichtsrat die genannten Prozessbeschreibun- gen im August 2023 vor. Aktuell erfolgt die Ein- arbeitung der IKS-konform beschriebenen Pro- zesse in ein IKS-Handbuch. Da die Erstellung der Prozessbeschreibungen fristgerecht erfolgte, be- trachtet der Beirat das Ziel als zu 50 % "erreicht". Auch hierfür wird ein Anteil an den Gesamtzielen von 12,5 % angesetzt.

Mit der Inbetriebnahme des Standorts Lumut in Malaysia treibt H&R nicht nur die Internationali- sierung voran, sondern wird vielmehr die Verar- beitung biobasierter und/oder synthetisierter Ein- satzstoffe forcieren. Gleichzeitig dient der Standort als wichtiges Drehkreuz innerhalb der Region Asien und wird Lieferketten verkürzen und vereinfachen. Insgesamt erwartet H&R durch die Ergänzung des firmeneigenen Netzwerks durch den Standort Lumut einen signifikanten Einfluss auf die Reduzierung der konzernweiten CO2-Bilanz. Einer möglichst frühzeitigen Inbe- triebnahme kommt daher als für 2023 definiertes Nachhaltigkeitsziel besondere Bedeutung zu. Wie schon im Ziel 1. angemerkt, sind die Umstände hierfür - vor allem aufgrund der notwendigen Verwaltungsabläufe und Genehmigungsprozesse vor Ort - nicht ausschließlich durch die Gesell- schaft steuerbar. Bis zum Jahresende konnte die Geschäftsführung bereits wichtige Teilerfolge - etwa in Form umweltrechtlicher Genehmigungen

• erreichen, nicht jedoch die volle Einsatzfähig- keit des Standorts per Jahresende vermelden. An- ders als bei den vorangegangenen Zielen sieht der Beirat allerdings keinen Entscheidungsspiel- raum: Entweder kann der Standort zum Stichtag produzieren oder er kann es eben nicht. Entspre- chend gilt das Ziel als "nicht erreicht".

Die Konzernziele bis 2030 sehen vor, dass 70 % unserer Hauptprodukte auf der Basis nachhalti- ger Einsatzstoffe entstehen sollen. Auf dem Weg dorthin werden Teilziele definiert, um den Fort- schritt entsprechend zu überwachen und das Ziel gegebenenfalls anzupassen. Für 2023 hat sich die Geschäftsführung daher als viertes Ziel eine Ver- arbeitung von 3.500 Tonnen nachhaltiger Ein- satzstoffe in den beiden deutschen Produktions- standorten vorgenommen. In der Auswertung der Rohstoffbilanz für das Geschäftsjahr 2023 wird die Summe der nachhaltigen Einsatzstoffe mit rund 12,7 % der beabsichtigten Tonnen

ausgewiesen. Die Umstände hierfür waren insge- samt vielfältig, lassen sich jedoch vereinfacht auf den Umstand reduzieren, dass infolge der sto- ckenden Nach-COVID-19-Erholung und der Aus- wirkungen des Ukrainekrieges entsprechende Einsatzstoffmengen schlichtweg nicht verfügbar waren. Ein Erreichen des Ziels war somit nicht möglich. Der Beirat hat sich dennoch dazu ent- schlossen, die Zielerreichung für dieses Ziel in Höhe der erreichten Quote anzuerkennen. Insge- samt beträgt der Anteil für dieses Teilziel damit 3,2 %.

In Summe wurde damit ein Zielerreichungsgrad von 28,2 % ermittelt. Gleichwohl sieht das Ver- gütungssystem vor, dass kein ESG-Bonus gezahlt wird, sofern der Zielerreichungsgrad einen Ge- samtwert von 75,0 % unterschreitet. Eine Aus- zahlung einer ESG-Komponente für das Jahr 2023 wird daher im Geschäftsjahr 2024 nicht erfolgen.

Der Beirat hat sich zu dieser Feststellung ausführ- lich beraten. Insbesondere wurde festgehalten, dass die Weiterverfolgung und finale Realisierung der für 2023 beschlossenen ESG-Ziele nach wie vor von großem Interesse für die Gesellschaft sind.

Der Beirat hat sich daher dazu entschlossen, den Zeitrahmen für die Erreichung einmalig bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 zu prolongieren und der Geschäftsführung so zu ermöglichen, die ESG-Ziele 2023 - zusätzlich zu den neuen Zielen für 2024 - vollständig zu erreichen.

Die Entwicklung der gesamten Ziele wird im Ver- gütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 darge- stellt und erläutert werden.

Langfristig variable Vergütung (Nachhaltigkeitskomponente) - Zielerreichung

Vom Beirat wurde der ROCE (Earnings Before­ ­Interest and Taxes - EBIT, geteilt durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapi- tal zuzüglich Nettofinanzverschuldung, Pensions- rückstellungen und sonstiger langfristiger Rück- stellungen)) mit einem durchschnittlichen Zielwert von derzeit 15 % festgelegt (der "ROCE- Zielwert"). Sofern innerhalb des relevanten Drei- jahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Errei-

10	H&R GMBH & CO. KGAA
	Vergütungsbericht 2023

chen eines Zielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Zielerrei- chung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ("Maximalwert"). Dies ist er- reicht, wenn der durchschnittliche ROCE inner- halb des relevanten Dreijahreszeitraums den ­ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr

übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE- Zielwerts ("Schwellenwert"), beträgt die Ziel­ erreichung 33 %. Liegt der erreichte durch- schnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Ziel- erreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhal- tigkeits-Komponente entfällt vollständig.

				Zielwert für			Maximalwert,		ROCE in %,
		Schwellenwert für		100 % Ziele­			gedeckelt auf		Dreijahres­
Leistungskriterium		0 % Zielerreichung		rreichung			133 % Zielerreichung		durchschnitt		Zielerreichung in %
ROCE in %		5		15			20		9,13		0
Zielbetrag in €	0	375.000	498.750	0	0

Vergleichende Darstellung der

­Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführungsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der

Vergütung von leitenden Arbeitnehmern auf Voll- zeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf das durchschnittliche Gehalt einer Geschäftsfüh- rerin bzw. eines Geschäftsführers betrachtet über alle Tochterunternehmen der Gruppe weltweit im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

			Gewährte und
			geschuldete
				Vergütung																				Veränderung
										2022 zu		2022 zu		2021 zu		2021 zu		2020 zu		2020 zu		2019 zu		2019 zu
			2023	2022				2023		2023		2022		2022		2021		2021		2020		2020
										IN T€		IN %		IN T€		IN %		IN T€		IN %		IN T€		IN %
Aktuelle Mitglieder
der Geschäfts­
führung
Niels H. Hansen	1.179	901				278		31	183		20	49			7	-145			-18
Frühere Mitglieder
der Geschäfts­
führung
Detlev Wösten		-		-				-		-		-		-		-		-	-305			-100
Leitende
Arbeitnehmer
Global (T€)		279		260				19		7	4		1	22			9	19			9
Mitarbeiter
Global (T€)	61	59				2		3	0		0	3			5	1			1
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis	10,6	42,7				-32,1		-75	-7,6	6	76,7		237	72,9		5
Konzern (Mio. €)

Die im Vergütungssystem festgelegte Maximal-	und damit tatsächlich zugeflossene Vergütung
vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung	von T€ 1.179 nicht erreicht.
wurde durch die im Geschäftsjahr 2023 gewährte