H&R GmbH : Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

2. Ergänzende Angaben zum Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

2.1 Auszug aus der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA

Die geltende Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA enthält in § 13 die Regelung über die Ver- gütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Wortlaut des § 13 der Satzung lautet nach Eintra- gung der in Tagesordnungspunkt 9.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregis- ter der Gesellschaft wie folgt:

§ 13

Vergütung des Aufsichtsrats

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von € 35.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
2. Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 12.500,00; sofern ein Nomi- nierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine jährliche Festvergütung von € 6.250,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung.
3. Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr inner- halb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr be- schließt.
4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichts- rat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer.
6. Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Auf- sichtsrats abdeckt.
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses § 13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Ge- schäftsjahr der Gesellschaft zu.

2.2 Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhält- nis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Die der ordentlichen Hauptver-

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sammlung am 28. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlage- ne Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung sowie des Vergütungssystems tragen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats Rechnung.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung abschließend geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen in Bezug auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder be- stehen nicht. Die Vergütungsregelung gilt für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter gleichermaßen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung. Ein Sitzungsgeld und eine variable oder aktienbasierte Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Zah- lung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesell- schaften und folgt zugleich der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2022. Sie trägt nach Einschät- zung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Unabhängigkeit und der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung (Grundvergütung) von

• 35.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter er- hält das Eineinhalbfache dieser Festvergütung. Damit wird zugleich der Empfehlung G.17 DCGK 2022 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden soll. Konkret gelten damit folgende jährlichen Grundvergü- tungen: € 105.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, € 52.500,00 für den stellvertretenden
  Aufsichtsratsvorsitzenden und € 35.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüs- sen eine jährliche Festvergütung von € 12.500,00. Sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend davon eine jährliche zusätzliche Festvergütung von € 6.250,00, was dem erwarteten geringeren zeitlichen Aufwand der Tätigkeit im Nominie- rungsausschuss Rechnung trägt. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem Aus- schuss tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung, d.h. € 25.000,00 bzw. im Falle des Vorsitzenden des Nominierungsausschusses

• 12.500,00. Auch insoweit wird der Empfehlung G.17 DCGK 2022 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die jeweilige Festvergütung nur zeitanteilig.

Die vorgenannten Festvergütungen sind jeweils zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr in- nerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Davon abgesehen bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festver- gütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine betragsmäßige Maximalvergütung ist für die Aufsichts- ratsmitglieder nicht festgelegt.

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Neben der vorstehend beschriebenen Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung einbezogen werden, deren Prämien von der H&R GmbH & Co. KGaA bezahlt werden.

Die Vergütungsregelung ist nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in ihrer Höhe und Ausgestaltung auch im Vergleich zu anderen börsennotier- ten Gesellschaften marktüblich und angemessen. Sie ermöglicht es der Gesellschaft, persön- lich und fachlich qualifizierte Kandidaten zu gewinnen und zu halten. Dies bildet die Grundlage für eine effektive Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats, wodurch die Vergü- tung des Aufsichtsrats auch einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur lang- fristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festset- zung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt, da die Tätigkeit des Aufsichtsrats nach Auf- fassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer nicht vergleichbar ist. Ein Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit den Vergü- tungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wäre daher nicht aussagekräftig.

Die Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Ausgestal- tung des zugrundeliegenden Vergütungssystems obliegt der Hauptversammlung. Die persön- lich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unterbreiten hierzu Beschlussvorschläge. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen persönlich haftende Gesellschaf- terin und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Markt- vergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichts- ratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag so- wohl von der persönlich haftenden Gesellschafterin als auch dem Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemei- nen Regeln zum Umgang mit Interessenkonflikten auch für das Verfahren zur Fest- und Um- setzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats.

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