Heidelberg Materials : Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht

Heidelberg Materials 2023 308

Vergütungsbericht

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Vergütungsbericht

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Vergütungsbericht für das Geschäfts- jahr 2023

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Aus- gestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

der Heidelberg­ Materials­ AG dar. Der Vergütungsbe- richt beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergü- tung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und frü- heren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Die gewährte Vergütung um- fasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundelie- gender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Per- formancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Überein- stimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Die hervorragende Geschäftsentwicklung von Heidelberg Materials im Geschäftsjahr 2023 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergü- tungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Das Rekordergebnis beim um Sondereffekte bereinig- ten Jahresüberschuss sowie die Reduzierung der CO2- Emissionen gegenüber dem Vorjahr trugen zur Zielerrei- chung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Unterneh- mensstrategie Grundlage der individuellen Zielverein- barungen der Vorstandsmitglieder waren.

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2021 - 2023/2024 führte die herausragende Performance beim um Sondereffekte bereinigten EBIT und ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der Heidelberg Materials-Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2020 bis 2023 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entspre- chend ergibt sich trotz der sehr positiven Entwicklung der Heidelberg Materials-Aktie im abgelaufenen Ge- schäftsjahr keine Auszahlung aus der Kapitalmarkt- komponente des Langfristbonus 2020 - 2022 / 2023. Dieses Ergebnis ist unter anderem dadurch zu erklären, dass die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor Planbeginn über die vierjährige Performance-Periode gemessen wird (degressive Glättung).

(AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Pricewater­ houseCoopers­ GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus- gehend auch inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich im An- schluss an den Vergütungsbericht.

Jahresbonus 2023
		∅ Ist: 180%
Kapitalmarkt-Komponente
(Tranche 2020)	Ist: 0 %
Management-Komponente
(Tranche 2021)		Ist: 200%

Minimum: 0 %	Ziel: 100 %	Maximum: 200 %

Vergütungsbericht

Heidelberg Materials 2023 310

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023			Vergütungsbericht 2022
Dr. Dominik von Achten	(1.000 €)	Ø Mitglieder des Vorstands 1)	(1.000 €)	Gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der
						zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der
8.000			8.000			Vergütungsbericht 2022 der Hauptversammlung 2023
				im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung
		6.515
	5.850				nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und mit einer Zu-
6.000	76 %	6.000
		stimmungsquote von 91,06 % gebilligt. Angesichts der
75 %
					durchgehend hohen Zustimmungsquoten der Haupt-
4.000			4.000
			2.913	versammlung zu unserem Vergütungsbericht in den
				2.493
				letzten Jahren haben wir die grundlegende Struktur und
				67 %
2.000			2.000	62 %	Transparenz beibehalten und lediglich punktuelle An-
25 %	24 %
		38 %	33 %	passungen zur weiteren Verbesserung des Berichts
0		0
		vorgenommen­	. Der Vergütungsbericht 2022 ist unter
2022	2023	2022	2023
		folgendem Link abrufbar: https://www.heidelberg
	Feste Vergütung	Variable Vergütung
						materials.com/de/corporate-governance.
1) Ohne Vorstandsvorsitzenden

Veränderungen in der personellen Zusammen- setzung des Vorstands

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 trat das langjähri- ge Vorstandsmitglied, Herr Ernest Jelito, in den Ruhe- stand. Nach Beendigung seines Vorstandsmandats wurde mit Herrn Jelito vereinbart, dass dieser Heidelberg Materials noch bis 31. Dezember 2024 als Berater zur Verfügung stehen wird. Die Höhe des für diese Tätigkeit an Herrn Jelito zu zahlenden Honorars errechnet sich anhand der geleisteten Beratungsstun- den. Mit Wirkung zum 31. Januar 2024 ist zudem das langjährige Vorstandsmitglied, Herr Kevin Gluskie, mit Ende seiner Bestellung aus dem Vorstand ausgeschie- den.

Zum 1. Januar 2024 wurde Herr Roberto Callieri in den Vorstand berufen und übernahm die Verantwortung für das Konzerngebiet Asien. Finanzvorstand René Aldach hat seit Januar 2024 zusätzlich die Verantwortung für Australien übernommen. Zum 1. Februar 2024 wurde Herr Axel Conrads in den Vorstand berufen und zum Chief Technical Officer ernannt. Zudem wurden ab 1. Januar 2024 die Konzerngebiete West- und Südeuro- pa und der Großteil von Nord- und Osteuropa-Zentral- asien unter der Verantwortung von Herrn Jon Morrish zum neuen Konzerngebiet Europa zusammengefasst. Herr Hakan Gurdal hat seit Januar 2024 zusätzlich zum bisherigen Konzerngebiet Afrika-Östlicher Mittelmeer- raum die Verantwortung für die Länder Kasachstan und Russland übernommen. Das Konzerngebiet heißt seit- her Afrika-Mittelmeerraum-Westasien.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Anteilseig- ner der Heidelberg Materials AG weiter zu verbessern.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat unter Be- rücksichtigung der Erwartungen von Investoren und den strategischen Zielsetzungen von Heidelberg Materials eine ganzheitliche Überprüfung des Vergü- tungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage der Überprüfung weiterentwickelte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2024+) wird der Hauptversamm- lung 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt sodann rück- wirkend ab dem 1. Januar 2024. Die Grundzüge des überarbeiteten Vergütungssystems werden am Ende dieses Vergütungsberichts näher beschrieben.

Vergütungsbericht

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Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unter- nehmensstrategie ausgerichtet. Durch die Auswahl ge- eigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unterneh- mensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von ­Heidelberg ­Materials zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unterneh- menserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nicht- finanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berück- sichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung des Unternehmens basiert ­dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder

entsprechend­ihrer Leistung angemessen zu vergü- ten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit ­erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-­ Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsät- ze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Ge- samtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg­ Materials voranzutreiben.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Ausgeprägte Pay for Performance-Orientierungdurch die hohen erfolgsabhängigen Anteile an der Gesamtvergütung

Ausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung und der Leistungskriterien an der langfristigen Unter- nehmensstrategie

Nachhaltigkeit als wichtiger Bestandteil der Leis- tungskriterien der variablen Vergütung

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen durch aktienbasierte Vergütung und Verpflichtung zum Eigeninvestment

Nutzung relativer Erfolgsmessung und Vermei- dung unterjähriger Anpassungen von Zielwerten­

oder Leistungskriterien

Deckelung der Gesamtvergütung durch vertrag- lich begrenzte Auszahlungen

Malus- und Clawback-­Regelungen­für die gesam- te variable Vergütung

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des ­Vergütungssystems sowie der Höhe der ­Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Per- sonalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands nach Be- schluss durch den Aufsichtsrat vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vor- stands und ist unter folgendem Link abrufbar: https://

1. heidelbergmaterials.com/de/corporate -­ governance.

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Personalaus- schusses beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mit- glieder des Vorstands zur Billigung vorzulegen. Nach Bil­ ligung durch die Aktionäre der ­Heidelberg ­Materials AG soll das überarbeitete Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2024 für alle Mitglieder des Vorstands gelten und ist unter folgendem Link abrufbar: https://

1. heidelbergmaterials.com/de/corporate -­ governance.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungs- system vorgenommen werden, wird das Vergütungs- system der Hauptversammlung gemäß den gesetzli- chen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Ver- gütungssystem wird das angepasste Vergütungssys- tem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat fest- gelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ver- antwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstands- mitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Heidelberg Materials.

Vergütungsbericht

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Überprüfung der Angemessenheit der ­Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstüt- zung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsver- gütung vergleichbarer Unternehmen sowie anderer- seits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb von Heidelberg­ Materials­. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der inter­

nationalen Tätigkeit von Heidelberg Materials,­ der wirt- schaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunfts- aussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Ver- gleich werden die Unternehmen des DAX herangezo- gen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstands- vergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der ­Heidelberg ­Materials AG so- wohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und - soweit die entsprechenden Be- schäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind - Zielbe- trag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2019 bis 2023. Der vertikale Vergleich der Zielver- gütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemes- senheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG her- angezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt Vergleichen- de Darstellung der Vergütungs- und Ertragsent- wicklung.

Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich zwischen der durch- schnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:10 (i. V.: 1:11) und zur Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG eine Relation von 1:39 (i. V.: 1:41).

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung 1) des Vorstands und der Belegschaft der Heidelberg Materials AG

				Ver-				Ver-				Ver-				Ver-
		2019	änderung	2020	änderung	2021		änderung	2022		änderung	2023
1.000 €	2020 / 2019	2021 / 2020		2022 / 2021		2023 / 2022
Vorstand 2)
	2.866,8	0,1 %	2.868,7	- 9,1 %	2.607,8		- 0,7 %	2.590,5		0,8 %	2.610,6
Top- und Senior-­		217,2	5,9 %	230,0		2,7 %	236,3		- 1,0 %	233,9		8,0 %	252,6
Management 3)
Gesamtbelegschaft der		62,6	1,2 %	63,4		1,4 %	64,3		- 2,2 %	62,9		6,0 %	66,6
Heidelberg Materials AG 4)

1. Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.
2. Der Rückgang der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern, deren Zieldirektvergütung jeweils unterhalb der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Vorstandsmitglieder lag.
3. Top- und Senior-Management der Heidelberg Materials AG exklusive Vorstand. Das Top Management umfasst Positionen mit Führungsverantwortung
   für globale und Area-Funktionen sowie für große und mittelgroße Länder. Unter Senior Management sind vorwiegend Positionen mit Führungsverantwortung gefasst, die nicht zum Top Management gezählt werden.
4. Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Vergütungsbericht

Vergütungsstruktur

Heidelberg Materials 2023 313

Vergütungskomponenten

des Vorstandsvorsitzenden in %

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Aus- richtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwick- lung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vor- standsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vor- stands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskompo- nenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzen- den somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vor- stands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergü- tung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus.

29

42

29

Vergütungskomponenten

der Mitglieder des Vorstands 1) in %

71 % Anteil variable Vergütung davon 59 % Lang- fristbonus und 41 % Jahresbonus

• Langfristbonus
• Jahresbonus

29 % Anteil feste Vergütung

• festes Jahres­ gehalt

		67 % Anteil variable
		Vergütung
33		davon 61 % Lang-
	fristbonus und
		39 % Jahresbonus
		41	Langfristbonus
		●
		● Jahresbonus
		33 % Anteil feste
		Vergütung
	26	● festes Jahres­
		gehalt

1) Ohne Vorstandsvorsitzenden

Vergütungsbericht

Heidelberg Materials 2023 314

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielver- gütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergü- tung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten

sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr

2023 wie folgt dar:

Zielvergütung

		Dr. Dominik von Achten			René Aldach
		Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands
1.000 €	2022		2023		2022		2023
Festes Jahresgehalt		1.469	1.525	600	600
Nebenleistungen		11	9		13	15
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	-	-	-		-
Einjährige variable Vergütung		1.469	1.525	480	480
Jahresbonus 2022		1.469	-	480		-
Jahresbonus 2023	-	1.525		-	480
Mehrjährige variable Vergütung		2.263	2.288		750	750
Langfristbonus 2022 - 2024 / 2025		2.263	-	750		-
Management-Komponente Tranche 2022 - 2024	1.130		-	375		-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 - 2025	1.133		-	375		-
Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026	-	2.288		-	750
Management-Komponente Tranche 2023 - 2025	-	1.144		-	375
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2023 - 2026	-	1.144		-	375
Sonstiges	-	-	-		-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	414		359		254	164
Gesamtvergütung		5.626		5.706		2.097		2.010

Vergütungsbericht

Heidelberg Materials 2023 315

Zielvergütung

				Kevin Gluskie			Hakan Gurdal			Ernest Jelito	Dr. Nicola Kimm
		Mitglied des Vorstands 1)		Mitglied des Vorstands	Mitglied des Vorstands	Mitglied des Vorstands
1.000 €	2022		2023	2022		2023		2022		2023		2022		2023
Festes Jahresgehalt		960		894		770		770		719		728		600		600
Nebenleistungen	502	536	79	87		80	40		83	52
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	-		-		-		-	-		-	-		-
Einjährige variable Vergütung		768		715		616		616		575		582		480		480
Jahresbonus 2022	768		-	616		-	575		-	480		-
Jahresbonus 2023	-	715		-	616		-	582		-	480
Mehrjährige variable Vergütung		1.164		1.158		963		963		907				750		750
Langfristbonus 2022 - 2024 / 2025	1.164		-	963		-	907		-	750		-
Management-Komponente Tranche 2022 - 2024	582		-	481		-	453		-	375		-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 - 2025	582		-	481		-	454		-	375		-
Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026	-	1.158		-	963		-	910		-	750
Management-Komponente Tranche 2023 - 2025	-	579		-	481		-	455		-	375
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2023 - 2026	-	579		-	481		-	455		-	375
Sonstiges	-		-		-		-	-		-	-		-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	821	525	638	383		462	454		272	214
Gesamtvergütung		4.215		3.828		3.065		2.818		2.742		2.715		2.185		2.096

1. 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Kevin Gluskie werden von Heidelberg Materials Asia Pte. Ltd. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2022 (1,5169 AUD / EUR) und 2023 (1,6290 AUD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2021: 1,5647 AUD / EUR, 31.12.2022: 1,5717 AUD / EUR) herangezogen.

Vergütungsbericht

Heidelberg Materials 2023 316

Zielvergütung

				Dennis Lentz				Jon Morrish			Chris Ward
		Mitglied des Vorstands 2)		Mitglied des Vorstands	Mitglied des Vorstands 3)
1.000 €	2022		2023	2022		2023		2022		2023
Festes Jahresgehalt		600		600		903		903		819	829
Nebenleistungen		326		412		97		82		60		58
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	-		-		-		-	401		392
Einjährige variable Vergütung		480		480		722		722		655		663
Jahresbonus 2022	480		-	722		-	655		-
Jahresbonus 2023	-	480		-	722		-	663
Mehrjährige variable Vergütung		750		750		1.129		1.129		957		1.086
Langfristbonus 2022 - 2024 / 2025	750		-	1.129		-	957		-
Management-Komponente Tranche 2022 - 2024	375		-	564		-	478		-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 - 2025	375		-	564		-	479		-
Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026	-	750		-	1.129		-	1.086
Management-Komponente Tranche 2023 - 2025	-	375		-	564		-	542
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2023 - 2026	-	375		-	564		-	544
Sonstiges	-		-		-		-	-	-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	237	145	572	324		-	18
Gesamtvergütung		2.393		2.388		2.701		3.160		2.892		3.047

1. 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz werden von Heidelberg Materials US, Inc. (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die Heidelberg Materials AG.
2. 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Chris Ward werden von Heidelberg Materials US, Inc. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2022 (1,0536 USD / EUR) und 2023 (1,0816 USD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2021: 1,1370 USD / EUR, 31.12.2022: 1,0705 USD / EUR) herangezogen.

Vergütungsbericht

Heidelberg Materials 2023 317

Einhaltung der Maximalvergütung nach bisherigem Vergütungssystem

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Ne- benleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresge- halt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergü- tungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags be- grenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge von zwei Vor- standsmitgliedern von maximal 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung.

Ausbezahlte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020

In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklu- sive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitauf- wand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergü- tung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.400.000 € begrenzt. Dies entspricht 157 % der Ziel- direktvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 177 % der Zieldirektvergütung für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen­ Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche­ Auszahlungen, die aus der Zusage für ein ­Ge­schäfts­jahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das

Geschäftsjahr­ 2023 eingehalten wurde, wird damit nach der Auszahlung der im Jahr 2023 zugesagten Tranche des Langfristbonus­ berichtet. Über die Einhal- tung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2023 im Vergütungsbericht für das Ge- schäftsjahr 2026 berichtet. Falls die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führt, dass die Maximalver- gütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximal- vergütung sichergestellt.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 sind alle im Ge- schäftsjahr 2020 zugeteilten Vergütungskomponenten gewährt und geschuldet. Die nachfolgende Tabelle stellt die Einhaltung der Maximalvergütung individuali- siert für die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vor- standsmitglieder mit den für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Maximalvergütungshöhen dar:

Dr. Bernd

Dr. Dominik

Dr. Lorenz

Kevin

Hakan

Ernest

Jon

Chris

Scheifele

von Achten

Näger

Gluskie

Gurdal

Jelito

Morrish

Ward

Vorsitzender

Vorsitzender

Mitglied

Mitglied

Mitglied

Mitglied

Mitglied

Mitglied

des Vorstands

des Vorstands

des Vorstands

des Vorstands

des Vorstands

des Vorstands

des Vorstands

des Vorstands

(bis 31.01.2020) (ab 01.02.2020)

1.000 € / Anteil in %

2020 - 2023

2020 - 2023

2020 - 2023

2020 - 2023

2020 - 2023

2020 - 2023

2020 - 2023

2020 - 2023

Festes Jahresgehalt 2020 1)		135		1.348	1.024	803	665	665	817	699
Einjährige variable Vergütung		271		2.655	1.646	1.188	1.008	1.047	1.287	1.022
Jahresbonus 2020	271	2.655		1.646	1.188	1.008	1.047	1.287	1.022
Mehrjährige variable Vergütung	203	1.976		1.255	1.096	875	875	1.075	936
Langfristbonus 2020 - 2022 / 2023
Management-Komponente Tranche 2020 - 2022	203	1.976		1.255	1.096	875	875	1.075	936
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020 - 2023	0	0		0	0	0	0	0	0
Summe der Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2020		609		5.980		3.925		3.087		2.548		2.587		3.179		2.658
Zieldirektvergütung 2020	473	4.783		3.143	2.575	2.100	2.100	2.580	2.224
Ausbezahlte Vergütung für 2020 in % der Zielvergütung		129 %		125 %	125 %		120 %		121 %		123 %		123 %		120 %
Maximalvergütung in % der Zielvergütung		184 %		158 %		184 %		184 %		184 %		184 %		184 %		184 %
Festgelegte Maximalvergütung für 2020		871		7.556		5.783		4.738		3.864		3.864		4.747		4.092
Maximalvergütung eingehalten		ja		ja		ja		ja		ja		ja		ja		ja

1) Inklusive Gehaltsreduzierung von 20 % des monatlichen festen Gehalts der aktiven Vorstände in Q2 2020