FinLab : Einberufung und Tagesordnung der Hauptversammlung (German)

FinLab AG

Frankfurt am Main

WKN 121806

ISIN DE0001218063

Eindeutige Kennung des Ereignisses: A7A082023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

am Donnerstag, den 17. August 2023, um 10:00 Uhr MESZ,

im Frankfurter PresseClub, Ulmenstraße 20, 60325 Frankfurt am Main

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1. 1. Tagesordnung
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
   Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.finlab.de/hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ulmenstraße 37-39, 60325 Frankfurt am Main, zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert werden.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der FinLab AG in Höhe von EUR 5.800.238,40 auf neue Rechnung vorzutragen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen.

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1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ifc Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dreieich, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
3. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 29. Juni 2023 zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragender Gesellschaft
   Der Vorstand der FinLab AG und die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA haben am 29. Juni 2023 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. (URNr. 223/2023G des Notars Ronald Gerns mit Amtssitz in Frankfurt am Main), wonach die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die FinLab AG gegen Gewährung von Anteilen der FinLab AG an die Aktionärinnen und Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA verschmolzen wird ("Verschmelzungsvertrag"). Der Verschmelzungsvertrag wird gem. § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen.

Die FinLab AG und die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA haben den Verschmelzungsvertrag am 29. Juni 2023 zu den zuständigen Registergerichten der beiden Gesellschaften eingereicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der FinLab AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main als übernehmender Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Frankfurt am Main als übertragende Gesellschaft vom 29. Juni 2023 (URNr. 223/2023G des Notars Ronald Gerns mit Amtssitz in Frankfurt am Main) wird zugestimmt.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft vom 29. Juni 2023, der im Folgenden in vollem Wortlaut wiedergegeben wird, regelt im Wesentlichen:

Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die FinLab AG gegen Gewährung von Aktien der FinLab AG an die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA. Verschmelzungsstichtag ist der 1. Januar 2023, 00:00 Uhr. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.

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Die FinLab AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA kostenfrei für je 12 (zwölf) Stück auf den Namen lautende Kommanditaktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA 5 (fünf) Stück auf den Namen lautende Stückaktien der FinLab AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Eine Barzuzahlung ist nicht vorgesehen. Soweit Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA von der FinLab AG gehalten werden, erhält die FinLab AG keine neuen Aktien. Die Regelungen im Einzelnen zur Gegenleistung und Umtausch finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die FinLab AG ihr Grundkapital von bislang EUR 5.451.670,00 um EUR 2.958.595,00 auf EUR 8.410.265,00 durch Ausgabe von 2.958.595 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der FinLab AG mit einem rechnerisch Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2023 erhöhen, die die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA im Rahmen der Verschmelzung erhalten sollen. Für die Durchführung des Umtauschs der Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gegen die Aktien der FinLab AG bestellt die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als Treuhänder. Die Regelungen dazu im Einzelnen finden sich in Ziffer 3 und 4 des Vertrags, auf die ergänzend Bezug genommen wird.

Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7, 8 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte oder für ein Vorstands-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf Ziffer 5 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

Weder bei der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA noch bei der FinLab AG besteht eine Arbeitnehmervertretung, noch unterliegen die Gesellschaften einer tariflichen Bindung. Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA beschäftigt keine Arbeitnehmer; Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind daher entbehrlich. Änderungen hinsichtlich der betrieblichen Struktur oder Organisation in den Betrieben oder sonstige Umstrukturierungsmaßnahmen erfolgen durch die Verschmelzung nicht. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten u.a. in Bezug auf die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der FinLab AG wird auf Ziffer 6 des Vertrags ergänzen Bezug genommen.

Die Kosten des Verschmelzungsvertrags und seiner Ausführung, mit Ausnahme der Kosten der über die Verschmelzung beschließenden Hautversammlung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA trägt die FinLab AG. Die Vorbereitungskosten trägt jede Vertragspartei selbst Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 7 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich u.a., wenn die Verschmelzung nicht vor Ablauf des

31. März 2024 durch Eintragung in das Handelsregister der FinLab AG wirksam wird. Die Regelungen zur Stichtagsänderung finden sich in Ziffer 8 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.

Im Vertrag sind zudem Regelungen zu aufschiebenden Bedingungen und zu einem Rücktrittsvorbehalt enthalten. Der Vertrag steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der FinLab AG und die Hauptversammlung und die

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Komplementärin der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA dem Verschmelzungsvertrag zustimmen. Die Parteien können zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des

31. Dezember 2024 durch Eintragung in das Handelsregister der FinLab AG wirksam geworden ist oder die FinLab AG von ihr gehaltene Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ganz oder teilweise an Dritte übertragen hat, bevor die Verschmelzung wirksam geworden ist. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 9 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen zum Umgang mit nichtigen oder unwirksamen Vertragsbestimmungen sowie den Hinweis, dass die übertragende Gesellschaft über keinen Grundbesetz verfügt. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf Ziffer 10 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Geschäftsführung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und des Vorstands der FinLab AG zu dem Verschmelzungsvertrag enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen. Der Verschmelzungsbericht gehört zu den Unterlagen, die den Aktionären zugänglich gemacht werden (siehe dazu untenstehend unter "II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung" unter Punkt "1. Unterlagen zur Tagesordnung").

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Der Verschmelzungsvertrag zwischen der FinLab AG als übernehmende Gesellschaft und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft vom 29. Juni 2023 hat folgenden Wortlaut:

Verschmelzungsvertrag

zwischen der

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

mit dem Sitz in Frankfurt am Main,

Ulmenstr. 37-39, 60325 Frankfurt am Main,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter

HRB 73524, als übertragende Gesellschaft

- nachfolgend "Heliad" oder "übertragende Gesellschaft" genannt -

und der

FinLab AG

mit dem Sitz in Frankfurt am Main,

Ulmenstr. 37-39, 60325 Frankfurt am Main,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter

HRB 58865, als übernehmende Gesellschaft

- nachfolgend "FinLab" oder "übernehmende Gesellschaft" genannt -

• übertragende und übernehmende Gesellschaft auch gemeinsam als "Parteien" oder einzeln als "Partei" bezeichnet.

0. PRÄAMBEL

1. Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 73524 eingetragene Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Frankfurt am Main. Geschäftsjahr der Heliad ist das Kalenderjahr. Ihr Grundkapital beträgt EUR 12.807.870,00 und ist eingeteilt in 12.807.870 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerisch auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR je 1,00. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.
2. FinLab ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 58865 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Geschäftsjahr der FinLab ist das Kalenderjahr. Ihr Grundkapital beträgt EUR 5.451.670,00 und ist eingeteilt in

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